北京市嘉源律师事务所

关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司

   2020 年限制性股票激励计划授予

        相关事项的法律意见书




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京


               二〇二一年一月
                              释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：


                          《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材
本法律意见书        指    料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
                          划授予相关事项的法律意见书》
公司、新劲刚        指    广东新劲刚新材料科技股份有限公司
本激励计划          指    A 股限制性股票激励计划
                          现行有效的《广东新劲刚新材料科技股份有限
《公司章程》        指
                          公司章程》
《激励计划（草案）》 指   《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
中国证监会          指    中国证券监督管理委员会
深交所              指    深圳证券交易所
《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》
本所                指    北京市嘉源律师事务所
                          中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在
中国/境内           指    本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门
                          特别行政区及台湾地区

元                  指    人民币元
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司

                        北京市嘉源律师事务所
             关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
                  2020年限制性股票激励计划授予
                        相关事项的法律意见书
                                                           嘉源（2021）-05-010

敬启者：

    根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，公司聘请本所作为其特聘专
项法律顾问，并获授权为公司2020年限制性股票激励计划提供与中国法律法规相
关的法律服务，包括但不限于出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所查阅了本激励计划相关文件，并就有关事项向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书
所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或
口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正
本一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

    在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见书仅对本激励计划本次调整及首次授予相关法律事项的合法合
规性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整及首次授予所需要
的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

    基于上述，本所出具法律意见如下：




    一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权

    （一）新劲刚董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《新劲刚限制性股票激
励计划》，并提交公司董事会审议。

    （二）新劲刚于 2020 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉
及本次股权激励计划相关议案。

    （三）新劲刚独立董事于 2020 年 12 月 29 日就《新劲刚限制性股票激励计
划》等相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

    （四）新劲刚于 2020 年 12 月 29 日召开第三届监事会第二十四次会议审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等涉及本次股权
激励计划相关议案。对新劲刚本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事
会认为本次激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为
新劲刚本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2020年12月30日至2021年1月8日，公司依法对激励对象的姓名及职务
在公司内部进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，并发表了
《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

    （六）2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事依法在本
次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投票权。

    （七）2021年1月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2021年1月20日为授
予日，向激励对象授予限制性股票。

    （八）2021年1月20日，公司独立董事发表独立意见，同意公司对激励对象
授予限制性股票。

    （九）2021年1月20日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本所律师认为，截至本法律意见
书出具日，新劲刚向激励对象授予限制性股票事项，已依法履行现阶段应当履行
的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的相关规定。

    综上，本所认为：

    新劲刚本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的规定。




    二、本次激励计划授予的相关情况

    （一）本次激励计划的授予日

    1、2021年1月15日，新劲刚召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2021年1月20日，新劲刚第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2021年1月20
日。

       经本所律师核查，本次激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次股权
激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

       （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

       （2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

       （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

       （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

       （5）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

       3、2021年1月20日，新劲刚监事会发表了核查意见，认为新劲刚董事会确定
的激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。同日，新劲刚独立董事就股权激励计划授予日的确定发表了同意的独
立意见。

       （二）本次激励计划的授予条件

       经本所律师核查，新劲刚本次激励计划授予条件已经成就，符合《激励计划
（草案）》的要求：

       1、截至本法律意见出具之日，新劲刚未发生以下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、根据新劲刚监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    （三）本次激励计划的授予对象、数量和价格

    根据《激励计划（草案）》以及新劲刚第三届董事会第三十次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票的激励对象
人数为28人，本次授予限制性股票的总数为100万股，授予价格为15.19元/股。

    2021年1月20日，新劲刚第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》同意向符合条件的28名激励对象授予100万股
限制性股票。同日，新劲刚独立董事发表独立意见，一致同意向符合条件的28
名激励对象授予限制性股票100万股。

    综上，本所认为：

    1、新劲刚本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

    2、新劲刚本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，新劲刚董事会向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法
规、规范性文件的规定。

    3、新劲刚本次激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    四、结论意见

    综上，本所认为：

    1、新劲刚本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

    2、新劲刚本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》《激
励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

    3、新劲刚本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

    4、新劲刚本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，新劲刚董事会向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法
规、规范性文件的规定。

    5、新劲刚本次激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




                              （以下无正文）
    （此页无正文，《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）




    北京市嘉源律师事务所                 负 责 人：颜   羽




                                         经办律师：韦   佩




                                                   金   田