民生证券股份有限公司
关于广东新劲刚科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
之限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东新劲刚科技股份有
限公司（以下简称“新劲刚”、“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，对新劲刚本次交易的部分限售股份上市流通事项进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股份上市类型
本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1430 号《关于核准广东新劲刚新材
料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
的批复》核准，公司以非公开发行方式向文俊发行 4,463,406 股股份、向吴小伟发行
4,370,008 股股份、向朱允来发行 2,520,064 股股份、向胡四章发行 2,205,556 股股份、
向张文发行 1,251,074 股股份、向张天荣发行 1,120,029 股股份、向徐卫刚发行
1,031,925 股股份、向伍海英发行 794,267 股股份、向周光浩发行 753,250 股股份、
向薛雅明发行 653,004 股股份、向毛世君发行 653,004 股股份、向佛山市圆厚投资服
务企业（有限合伙）发行 471,878 股股份、向李冬星发行 457,103 股股份、向葛建彪
发行 195,901 股股份、向向君发行 148,074 股股份、向欧秋生发行 119,414 股股份、
向王安华发行 47,766 股股份购买相关资产，合计发行人民币普通股（A 股）股票
21,255,723 股（其中限售股数量为 21,255,723 股）。
1
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 25 日受理新劲刚的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。
新劲刚本次非公开发行新股数量为 21,255,723 股（其中限售股数量为 21,255,723 股），
非公开发行后新劲刚总股本为 121,255,773 股。该批股份的上市日期为 2019 年 10
月 16 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
为募集配套资金，公司向 11 名投资者非公开发行 10,270,568 股股份（其中限售
股数量为 10,270,568 股），上市日期为 2020 年 5 月 25 日，上述事项已经公司董事
会、股东大会审议通过以及中国证监会核准，公司总股本由 121,255,773 股增加至
131,526,341 股。
2021 年 9月，公司部分定向可转换公司债券实施转股，累计转股数量为 8,036,552
股，公司总股份由 131,526,341 股增加至 139,562,893 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本 139,562,893 股，其中，有限售条件的股份
数量 50,415,000 股，占公司总股本的 36.12%；无限售条件流通股 89,147,893 股，占
公司总股本的 63.88%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的共有 16 位股东，分别是文俊、吴小伟、朱允来、胡四
章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、
向君、欧秋生、王安华，其承诺情况如下：
承诺事项 承诺主体名
承诺内容
类别 称（注）
关于提供信 1、本人/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
息的真实 交易对方 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
性、准确性 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
2
和完整性的 等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
承诺函 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企
业在该上市公司拥有权益的股份（如有）及可转换公司债券（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/
本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份和可转
换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
12 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，
亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之
日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日
已届满 12 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证
关于认购股
券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019 年的实际
份锁定期的 交易对方
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行
承诺函
中取得的上市公司股份中的 36%在扣减《盈利预测补偿协议》中
约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分
（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24
个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020 年的实际净利润数
进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的
3
上市公司股份中的 72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业
绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部
分（如有）可解除锁定。
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36
个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021 年的实际净利润数
进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的
公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份
中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一
年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的
股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小
于或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁
股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不
足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）若在本次交易中取得上市公司股票时，用于认购上市公司股
票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚）
未满 12 个月，则取得的前述上市公司股票自上市之日起至 36 个
月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，
在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优
先解锁其以持续拥有 12 个月以上的标的公司股权所认购的上市公
司股票。
2、本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份及可转债转股
形成的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股票。
1、本人/本合伙企业因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的
关于认购可 股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市
转换公司债 公司股份）自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿
券锁定期及 交易对方 义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于
转股期的承 通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得
诺函 设定质押或其他任何第三方权利。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.6 条关于本次定向
4
发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转
债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新
增获得的上市公司股份）。
3、本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第
一个交易日起至可转债到期日止。
1、 本人保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份和可转债
朱允来、胡四 优先用于履行业绩补偿承诺，在《发行股份及支付现金购买资产
章、张文、张 协议》及补充协议约定的锁定期内，若未取得上市公司书面同意，
天荣、徐卫 本人不得质押未解锁的对价股份、可转债或为对价股份、可转债
关于保障业
刚、伍海英、 设置任何权利负担。
绩补偿义务
周光浩、薛雅
实现的承诺 2、 本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份因上市公司
明、毛世君、
函 送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，及未解锁
李冬星、葛建
的可转债转换的股份，亦应遵守上述约定。
彪、向君、欧
秋生、王安华 3、 如有任何违反前述承诺的行为，本人愿意承担由此给上市公
司造成的全部损失。
本人/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
关于最近五 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
年的诚信情 交易对方 诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
况的声明 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
关于不存在
本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
不得参与任
查或者立案侦查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出
何上市公司
交易对方 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于
重大资产重
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
组情形的声
定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
明
关于不存在
本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
泄漏内幕信
幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企业若违反上述承诺，
息及内幕交 交易对方
给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人/本合伙企业愿意
易情形的承
承担赔偿责任。
诺函
关于与上市 1、本人/本合伙企业与上市公司不存在关联关系。
公司不存在
交易对方 2、本人/本合伙企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的
关联关系的
情况。
承诺函
5
3、本人/本合伙企业及关联方不存在占用上市公司的资金、资产的
情形，不存在上市公司为本人/本合伙企业及关联方担保的情形。
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的
企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交
易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表
关于减少和
决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联
规范关联交 交易对方
交易损害上市公司及其股东的合法权益。
易的承诺函
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公
司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用
上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市
公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上
市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营
任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争
的业务。
2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免本人/本合
伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，
本人/本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在
关于避免同 中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
业竞争的承 交易对方 受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何
诺函 与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其
他经营活动。
3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则本人/本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业
务或项目。
6
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证严
格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市
公司造成损失的，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。
本次重组标的资产过户完成前，就宽普科技历次工商变更中涉及
的股权转让事项，如被税务主管部门认定为股权转让价格计税依
据明显偏低并核定征收应纳税额或存在其他应缴未缴税款的情
关于对宽普
形，及资本公积转增股本时存在应缴未缴税款的情形，致使宽普
科技税费有
交易对方 科技遭受任何损失，在税务主管部门因客观原因无法向相应责任
关事项的承
人核定征收相应税款、罚款、滞纳金等时，我们愿意在毋须宽普
诺
科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，
可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付
他应当承担的份额。
注：本核查意见中的简称与《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。
（二）承诺履行情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：广东宽普科技有限公司 2020 年度
实现的净利润为 6,749.36 万元，扣除非经常性损益后净利润为 6,440.59 万元，已实
现 2020 年度的业绩承诺，相关承诺方无需向公司进行补偿
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在违反承诺的情形。公司董事会将监督本次申请解除股份限售的股东在出
售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺的情况。
（三）公司资金占用及担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上
市公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为 2021 年 10 月 18 日；
（二）相关股东作出的承诺：
7
本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内（以下
简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份
自发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
1、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12 个月，
且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人
于本次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的
业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且上市
公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标
的公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次
发行中取得的上市公司股份中的 72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
3、第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且上市
公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标
的公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承
诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的
100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累
计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定。
4、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0 的，
则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对
值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
5、若在本次交易中取得上市公司股票时，用于认购上市公司股票的标的公司股
权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚）未满 12 个月，则取得的前述上市
8
公司股票自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以
较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述 1、2、3、
约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有 12 个月以上的标的公司股权
所认购的上市公司股票。
本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份及可转债转股形成的股份，因
上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股票。
本人因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份（含因上市公司送红
股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至 36 个月届满
之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他
任何第三方权利。
截至本核查意见出具日，广东宽普科技有限公司已完成 2019 年度及 2020 年度
的业绩承诺，不存在应当补偿的股份，且 2020 年 10 月 20 日，通过非公开发行取得
的 36%的股份已完成限售解除，通过可转债转股取得的股份尚不得转让，因而本次
解除限售的股份为通过非公开发行取得的 36%的股份。
（三）本次解除限售股股东数量为 16 名，股份的数量为 7,482,179 股，占公司
总股本的 5.36％；实际可上市流通数量为 3,898,941 股，占公司总股本的 2.79%。
（四）本次解除限售股份上市流通情况如下：
通过非公开发行获 本次实际可上
序号 股东全称 本次解除限售数量 备注
得限售股份总数 市流通数量
1 文俊 4,463,406 1,606,826 0 注1
9
2 吴小伟 4,370,008 1,573,202 0 注2
3 朱允来 2,520,064 907,223 907,223
4 胡四章 2,205,556 794,000 794,000
5 张文 1,251,074 450,386 450,386
6 张天荣 1,120,029 403,210 0 注3
7 徐卫刚 1,031,925 371,493 371,493
8 伍海英 794,267 285,936 285,936
9 周光浩 753,250 271,170 271,170
10 薛雅明 653,004 235,081 235,081
11 毛世君 653,004 235,081 235,081
12 李冬星 457,103 164,557 164,557
13 葛建彪 195,901 70,524 70,524
14 向君 148,074 53,306 53,306
15 欧秋生 119,414 42,989 42,989
16 王安华 47,766 17,195 17,195
合计 20,783,845 7,482,179 3,898,941
说明：上述本次实际可上市流通股份数量按照四舍五入原则计算，最终数据以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 1:文俊先生现为公司董事，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份数不超过
其持有公司股份总数的 25%；
注 2：吴小伟先生原为公司董事，于 2021 年 7 月 9 日离任，根据相关规定及其承诺，离职后半
年内，不得转让其所持本公司股份；
注 3：张天荣先生现为公司董事、副总经理，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让
的股份数不超过其持有公司股份总数的 25%。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股票解除限售并上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
10
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、限售条
件流通股/非 50,415,000 36.12 -3,898,941 -2.79 46,516,059 33.33
流通股
二、无限售
89,147,893 63.88 3,898,941 2.79 93,046,834 66.67
条件流通股
三、总股本 139,562,893 100.00 0 0 139,562,893 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为：
（一）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章的
要求；
（二）截至本核查意见出具日，新劲刚与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行
为；
（三）独立财务顾问民生证券对本次新劲刚限售股份解除限售并上市流通无异
议。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之限售股份上市流通的核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人： a b a b
蓝天 刘愉婷
民生证券股份有限公司
2021 年 10 月 13 日
12
