民生证券股份有限公司

               关于广东新劲刚科技股份有限公司

           2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作
为广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”、“公司”、“上市公司”）
重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，对《广东新劲刚科技股份有限公司2021年度公司内部
控制自我评价报告》有关内容进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：广东新劲刚科技股份有限公司、佛山市康泰
威新材料有限公司、佛山市康泰威光电科技有限公司、广东宽普科技有限公司，
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、内部控制环境

    控制环境的好坏直接决定了公司的各项控制制度能否得以有效实施。公司的
控制环境不仅反映了治理结构的科学性和职能机构设置的制衡性，同时也充分反
映了董事会和管理层对公司控制的态度。公司积极营造良好的文化与控制环境，
为企业的发展提供更加广阔的空间。主要有以下几方面：

    （1）组织结构

                                    1
    公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规及部门规章的要求，制定了符合公司发展的各项规则及
制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，现形成了一套比较完善的、科
学的、有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行
使决策权、执行权、监督权。

    公司股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法
权利，公司股东大会的召开和表决程序规范。股东大会对公司决定经营方针和投
资计划，提高资源配置，提升总体效益。

    公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，召集股东大会会议，向股
东大会报告工作，执行股东大会的决议，并负责建立公司内部控制体系和完善内
部控制政策及监督内部控制的执行。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确各
自的权责、决策程序和议事规则。董事会聘请董事会秘书负责处理董事会日常事
务，对董事会负责。为了提高董事会决策质量和监督职能，公司董事会设董事8
名，其中独立董事3名，并已制定了《独立董事工作制度》。

    公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、高管人员的行为及各子公司的
财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责和报告工作，包括对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事和高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规或股东大会决议的董事及高
级管理人员提出罢免的建议等。

    公司并有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的
责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实保障公司的控股股东的独立。

    （2）发展战略

    董事会下设的战略委员会负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重
大事项进行研究，针对公司不同阶段适时制订发展战略计划和目标，推进公司战
略调整和转型升级进程。

                                  2
    （3）人力资源政策

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖励、晋升和淘汰
等人事管理机制，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    （4）内部管理

    为适应资本市场的规范化运作要求，公司经营管理层不断提升自身素养和管
理水平，严格按照相关法律法规及公司相关规定做好内部规范化、制度化管理工
作。公司治理结构不断完善，内控建设不断强化，形成了有效的约束机制和内部
管理制度，按照上市公司规范化管理及内控要求，由审计部主导，证券事务部配
合，通过部门自查、审计部审计、问题整改等程序，加强了公司内部控制、财务
管理、信息披露等工作，进一步提升了公司规范化、制度化管理水平。

    （5）社会责任

    公司的发展离不开政府、社会的支持和帮助，秉承“奉献社会”的宗旨，公
司在发展的同时，把为社会创造繁荣作为企业所应当承担的社会责任。公司牢记
企业的社会责任和使命，以积极的态度，力所能及地服务社会。

    公司关注并重视与社会各方建立良好的公共关系，积极与各级政府保持联系，
接受各级政府的监督、检查及指导，履行纳税人义务，推动公司与政府及社会各
方的良性互动。

    公司积极响应国家号召，履行企业社会责任。公司通过向佛山市南海区农业
农村局、南海区丹灶荷村社区“和孝慈善基金会”、广东狮子会进行慈善捐款等
方式，积极参与公司所在地区的慈善事业。

    （6）企业文化

    企业根本是战略，战略本质是文化。健康向上的企业文化是一个企业战无不
胜的动力之源。公司坚持“惠泽员工 服务顾客 回报社会”为宗旨的企业文化，
“诚信为本，质量为先”的经营理念，形成具有现代企业制度精神的文化体系。

    2、风险评估

    公司业务部门根据自身业务管理情况建立了有效的风险评估办法，例如采购
                                  3
部门建立合格供应商名录并定期更新，同时建立对供应商的评分机制，以作为评
估采购风险的重要指标；销售部对逾期应收账款进行实时监控，时刻跟踪客户的
回款情况；在生产环节生产部对安全库存和超龄超额库存进行管理等，公司确保
业务风险的可知、可防和可控，能在事前进行了充分的风险评估及相关的应对策
略来有效防范风险。

    3、控制活动

    （1）资金活动

    公司建立了《财务管理制度》《资金管理制度》《预算管理制度》《费用报
销管理制度》《理财产品管理制度》《财务印鉴管理制度》《银行账户管理制度》
等。对货币资金的收支、结存，进行定期、不定期地抽查和盘点，并且采取付款
权限多层次划分的管理手段，使得款项支出层层把关；明确规定了银行预留印鉴
的管理及使用和资金理财等业务制度。明确资金不相容岗位相互分离，相关机构
和人员保持相互制约关系。2021年审计部每季度对资金进行常规审计，确认账实
相符，不相容职务分离及合理授权工作均得到有效执行。

    （2）采购、销售业务

    对于采购业务，公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位：
建立了采购申请机制，依据购买物资或是劳务的类型，确定归属管理部门，明确
相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序；根据市场环境情况和采购
计划合理地选择供应商，并根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况来签
订采购合同，合同明确规定双方的权利和义务；采购到货后，公司会有专门的验
收部门进行验收，对于验收过程发现异常情况的，必须查明原因并及时处理；付
款环节，由公司采购部门根据合同或是供应商对账单申请付款，报请相关部门负
责人审核，经财务部审核无误后才履行付款。

    对于销售业务，公司已制订《销售管理规章制度》《合同管理制度》《售后
服务管理制度》等与销售及收款业务相关的管理制度。明确销售、合同及收款等
环节的职责和审批权限。针对销售预算的编制、回款管理制定了相应程序，不定
期的与客户核对往来款余额，对账款回收的管理力度较好，公司将收款责任落实

                                   4
到销售部门。

    （3）资产管理

    公司制定了《固定资产管理制度》《存货管理制度》等资产管理制度，建立
了资产盘点等管理体系，定期组织相关部门和人员对存货、固定资产等进行盘点，
每年年底必须进行一次全面盘点，平时不定期进行抽盘，对于盘点中发现的问题，
查明原因，追究责任，合理保证公司资产安全。对固定资产投资项目制订了审批、
验收、支付款项等相关环节的管理制度，明确了固定资产管理部门的职责和管理
内容，促进公司项目管理不断完善。

    （4）薪酬

    公司在薪酬、人事的内部控制方面，制定了《人力资源管理制度》《员工福
利管理制度》《公司薪酬绩效及激励管理制度》《考勤管理制度》，对员工考勤、
请假、薪酬、福利、绩效考核等进行了规定，并严格按制度执行。

    （5）关联交易

    《公司章程》明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；关联交易决策制度已建立，对公
司关联交易行为进行较为有效的管理和控制。

    （6）对外担保

    对外担保管理制度已建立，并按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在
《公司章程》《对外担保管理制度》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担
保的审批权限、程序和审核标准，对外担保的管理和责任人责任进行了详细规定，
报告期内，除对全资子公司宽普科技提供担保外，未发生其它对外担保业务。

    对照监管部门相关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未
发现违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《对外担保管
理办法》的情形发生。

    （7）信息披露

    公司董事会制定了《信息披露管理办法》等信息披露内控制度，对公司公开
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信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司的信息披露相关
管理制度中已包括内部保密、重大信息内部报告等内容，明确了各相关部门（包
括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，已建立《内幕信息知情人登记管理
制度》。

    对照监管部门相关规定，公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在
正式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会，未有违反《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理制度》的情
形发生。

    （8）档案管理

    公司制定了《公司档案管理制度》《文件、公文收发管理办法》，对档案资
料的归档、保管、借阅、保存和销毁等一系列的管理活动做了相应规定，并且规
范了公司文件存储，明确公文处理程序。促进档案资料管理的完善。

    （9）子公司的控制

    公司制定了《子公司管理制度》，并进一步修订了《子公司管理制度实施细
则》，重点对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的管理，将拟定《外派
人员管理制度》对外派人员进行管理并将管理情况纳入绩效考核。同时，公司各
职能部门对控股子公司对口部门进行归口集中管理，统一进行专业指导、监督及
支持；重点子公司的重大事项均需按照规定报公司审批后方可执行，确保了公司
对各子公司的有效控制和管理，防范投资风险。

    4、信息与沟通

    公司高度重视信息系统在内部控制中的作用，公司根据内部控制要求，结合
组织架构、业务范围、地域分布及技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，
通过金蝶K3系统、用友系统和相关网络平台等业务系统固化企业业务流程，由
传统的人工控制向信息系统自动化控制方式转变，确保重要业务流程关键控制行
之有效。并通过有序组织信息系统运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，
全面提升公司信息化管理水平。公司充分利用公司网站、金蝶K3系统、用友系
统、公司内部钉钉、公司邮箱等渠道，开辟企业内部信息沟通的平台。公司利用

                                   6
信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

    5、内部监督

    公司设立了审计委员会，审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，内
部审计部门设在公司审计部，审计部目前在职有2名专职工作人员，负责对公司
及下属子公司经营管理、财务状况及内控执行等情况进行内部审计，对其经济效
益的真实性、合理性及合法性进行评价。内部审计部门负责人为专职，经审计委
员会提名，董事会聘任。

    审计部在审计委员会的督导指导下，已对证券部管理及披露、财务部资金管
理、资产出售、关联交易、行政人事部管理、子公司宽普科技有限公司和康泰威
新材料有限公司的生产及各管理环节的及时性、合法性、合规性、安全性及准确
性等的执行情况以及对外担保、对外投资情况实施检查，出具内审报告并提交董
事会；工作底稿、审计报告及相关资料保存时间遵守有关档案管理的相关规定；
每季度向审计委员会报告一次，报告内容包括内部审计计划的执行情况及内部审
计工作中发现的问题等；按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合本公司内部控制相关制度和
评价办法组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    财务报告内部控制缺陷认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可
能导致的财务报告错报的重要程度，区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种

                                     7
类型。公司确定的财务报告内部控制缺陷定性标准和定量标准认定如下：

    （1）定性标准

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

   ①控制环境存在重大缺陷；

   ②董事、监事、高级管理人员舞弊；

   ③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

   ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

   2）具有以下特征的，认定为重要缺陷:

   ①未按照企业会计准则选择和应用会计政策；

   ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

   ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。

   3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （2）定量标准

   在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度财务报表整体重要性
水平与可容忍错报，对所发现的缺陷进行量化评估。

   公司内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   1）重大缺陷：错报≥资产总额的1.0%；

   2）重要缺陷：资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1.0%；

   3）一般缺陷：错报＜资产总额的0.5%。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

                                   8
    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，是否导致直接资产损失金额量化
指标，同样区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型，公司确定的非财务
报告内部控制缺陷定性标准的认定和定量标准如下：

    （1）定性标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    1）具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

    ①公司经营活动严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；

    ②公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业未能达到预期目标；

    ③涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

    ④信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

    ⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；

    ⑥发生重大损失，且该损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。

    2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

    ①公司决策程序导致出现一般失误；

    ②公司违反企业内部规章，形成损失；

    ③公司关键岗位业务人员流失严重；

    ④媒体出现负面新闻，波及局部区域；

    ⑤公司重要业务制度或系统存在缺陷；

    ⑥公司内部控制重要缺陷未得到整改。

    3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

    ①公司违反内部规章，但未形成损失；

    ②公司一般岗位业务人员流失严重；

                                  9
    ③媒体出现负面新闻，但影响不大；

    ④公司一般业务制度或系统存在缺陷；

    ⑤公司一般缺陷未得到整改。

    （2）定量标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    1）重大缺陷：损失金额≥资产总额的1.0%；

    2）重要缺陷：资产总额的0.5%≤损失金额＜资产总额的1.0%；

    3）一般缺陷：损失金额＜资产总额的0.5%。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司相关经办人员
对上市公司关联交易的审议和披露标准把握不够准确，导致个别关联交易事项未
能及时履行审议及披露流程。该事项未对公司造成损失，属于存在一般缺陷。

    公司已积极开展相关事项的整改工作，认真持续地落实各项整改措施。具体
如下：2022年4月7日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次
会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，对未及时履行审议义务的
关联交易进行补充确认，后续公司将认真组织公司经营管理工作，在与关联方交
易时谨慎决策，从严履行审批程序，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依
法依规运作，杜绝此类事项再次发生。公司将进一步提高规范运作意识、强化内
部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

    综上所述，公司董事会认为，公司管理层积极完善内部控制制度，全力解决
内部缺陷，确保公司内部控制规范体系和相关规定在所有重要方面保持内部控制
                                   10
的有效性。

（四）对上一年度内部控制缺陷的整改情况

    经事后检查发现，公司2018年至2020年由于超硬材料制品外贸业务部门对订
单、合同、应收账款控制制度执行存在偏差，使得公司在个别海外客户的销售合
同签订、验收单据和对账凭证取得等方面存在流程缺失，导致公司对其销售收入
确认缺乏充分完整的依据。按照会计准则规定，公司相关会计年度的财务数据存
在跨期错报。

    2022年4月7日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于前期
会计差错更正及追溯调整的议案》，全面分析了海外销售收入确认跨期事项对公
司财务报表的影响，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正
及相关披露》等相关规定对2018、2019、2020年度合并及母公司财务报表进行了
追溯重述。上述追溯重述是由于超硬制品业务发生的，但公司已于2020年12月31
日完成了超硬制品业务的整体剥离，因此该追溯重述事项不会对公司2021年的财
务报表造成影响。

    同理，公司结合现有实际业务情况，就收入确认问题针对性地总结与反思，
加强对各子公司业务流程的监督管理，并补充制定了相适应的内部控制指引，避
免再次发生收入跨期的情形，确保后续定期报告及财务报告中收入披露的准确性。

（五）内部控制的其他说明

    公司现有的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对公司各项业
务活动健康、有效的运行及有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合
理保证。为了促进完善公司内部控制的建设，公司拟采取以下措施：

    （一）进一步完善公司办公软件，促进信息的传达沟通,实现信息共享，完
善流程的运行顺畅并且符合公司的内部规定，对公司的交联交易、理财资产、信
息披露事项等内部管控进一步优化完善，提高公司运营效率，尽最大可能避免内
部控制缺陷。

    （二）进一步加强公司制度建设，完善内部管理体制和运行机制，确保分工
                                  11
明确、责任明确，促进各项管理工作的专业化、职业化、规范化、标准化，以便
于更好地创建“实干兴邦”型企业，在公司各职能部门内开展各项基本规章制度
的梳理、修订和完善工作，同时借助外部机构的力量共同完成。

    （三）加强对公司员工的培训教育工作，学习相关法律法规制度准则，尤其
是上市公司规范运作方面的法律法规；同时提升公司员工的业务水平、工作能力
等综合素质水平。

二、内部控制评价结论

    根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司关联交易的审议及披露的内部控制存在一般缺陷，并于2022年4月
完成了整改。

    自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间，公司
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构核查意见

    通过对新劲刚2021年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认
为：

    新劲刚已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治
理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》及《企业
内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求。在财务报告内部控
制方面，新劲刚不存在重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；在非财务报告内部控制方面，
新劲刚关联交易的审议及披露的内部控制存在一般缺陷，但截至本核查意见出具
日，公司已完成整改。新劲刚董事会出具的《广东新劲刚科技股份有限公司2021

                                  12
年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。

    （以下无正文）




                                  13
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：


                                蓝天                      刘愉婷




                                                 民生证券股份有限公司
                                                          年       月   日




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