审核报告
广东新劲刚科技股份有限公司
容诚专字[2022]510Z0026 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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1 审核报告 1-3
广东新劲刚科技股份有限公司重大资产重组置入资产
2 4-7
减值测试报告
审核报告
容诚专字[2022]510Z0026 号
广东新劲刚科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称"新劲刚"）管理层
编制的《广东新劲刚科技股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试报告》。
一、管理层的责任
新劲刚管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定以及新劲刚与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》以及相关补充协议（以
下简称“重组协议及补充协议”）编制《广东新劲刚科技股份有限公司重大资产重组置
入资产减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对新劲刚管理层编制的广东新劲刚科技股
份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》独立地提出审核结论。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准
则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对审核对象信息
是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，新劲刚关于《广东新劲刚科技股份有限公司重大资产重组注入资产减值
测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
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127号）的规定和发行股份购买资产相关协议编制，公允反映了广东宽普科技有限公司
2021年12月31日100.00%股东权益减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供新劲刚按照《盈利预测补偿协议》的约定确定上述重大资产重组置
入资产于2021年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
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（此页无正文，为广东新劲刚科技股份有限公司容诚专字[2022]510Z0026 号报告之
签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 杨诗学
中国北京 中国注册会计师：
裘宗敏
2022 年 4 月 21 日
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广东新劲刚科技股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定，新劲刚编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
公司于 2019 年 2 月 12 日、2019 年 3 月 8 日及 2019 年 3 月 28 日与文俊等 17 名宽
普科技股东签署了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（以下简称“协议”）。根据该
协议：公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其合计持有的宽
普科技 100.00%的股权，标的资产作价为 65,000.00 万元，股份支付的比例为 50%，以
可转换公司债券支付的比例为 10%，以现金支付的比例为 40%。
2019 年 3 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2019 年 4 月 22 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
公司于 2019 年 8 月 9 日收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东新
劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金的批复》证监许可〔2019〕1430 号），公司向文俊、吴小伟等 17 名股东发行 21,255,723
股股份以及 65 万张可转换公司债券。
根据佛山市市场监督管理局于 2019 年 9 月 20 日出具的《核准变更登记通知书》及
标的公司换发的《营业执照》，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任
公司，标的公司名称已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公
司”。2019 年 9 月 23 日，宽普公司已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登记手续，
并取得佛山市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
914406007292226957）。上市公司现持有宽普公司 100%股权，宽普公司成为新劲刚的全
资子公司。
2019 年 9 月 24 日，天职国际出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报
告》（天职业字[2019]34036 号），经审验，截至 2019 年 9 月 23 日，新劲刚已经取得宽
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普公司 100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
中证登深圳分公司已于 2019 年 9 月 25 日受理新劲刚的非公开发行新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次非公开发行新股数
量为 21,255,723 股。该批股份的上市日期为 2019 年 10 月 16 日。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）已
于 2019 年 12 月 3 日受理并完成新劲刚非公开发行可转换公司债券的登记，相关可转换
公司债券已正式列入新劲刚的可转换公司债券持有人名册。新劲刚本次非公开发行可转
换公司债券的数量为 650,000 张。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为 65,000 万元， 其
中拟以股份支付的比例为 50%，以可转换公司债券支付的比例为 10%，以现金 支付的
比例为 40%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
序 可转换公司债券对价 股份对价
号 股东名称 股权比例 交易对价（元）
金额（元） 数量（张） 金额（元） 数量（股） 现金对价（元）
1 文俊 20.9986% 136,490,943.82 13,649,100 136,491 68,245,477.74 4,463,406 54,596,366.08
2 吴小伟 20.5592% 133,634,851.12 13,363,500 133,635 66,817,422.32 4,370,008 53,453,928.80
3 朱允来 11.8559% 77,063,561.80 7,706,400 77,064 38,531,778.56 2,520,064 30,825,383.24
4 胡四章 10.3763% 67,445,898.88 6,744,600 67,446 33,722,951.24 2,205,556 26,978,347.64
5 张文 5.8858% 38,257,831.46 3,825,800 38,258 19,128,921.46 1,251,074 15,303,110.00
6 张天荣 5.2693% 34,250,471.91 3,425,000 34,250 17,125,243.41 1,120,029 13,700,228.50
7 徐卫刚 4.8548% 31,556,258.43 3,155,600 31,556 15,778,133.25 1,031,925 12,622,525.18
8 伍海英 3.7367% 24,288,674.16 2,428,900 24,289 12,144,342.43 794,267 9,715,431.73
9 周光浩 3.5438% 23,034,393.26 2,303,400 23,034 11,517,192.50 753,250 9,213,800.76
10 薛雅明 3.0721% 19,968,876.40 1,996,900 19,969 9,984,431.16 653,004 7,987,545.24
11 毛世君 3.0721% 19,968,876.40 1,996,900 19,969 9,984,431.16 653,004 7,987,545.24
12 圆厚投资 2.2200% 14,430,036.52 1,442,900 14,429 7,215,014.62 471,878 5,772,121.90
13 李冬星 2.1505% 13,978,213.48 1,397,800 13,978 6,989,104.87 457,103 5,591,308.61
14 葛建彪 0.9216% 5,990,662.92 599,100 5,991 2,995,326.29 195,901 2,396,236.63
15 向君 0.6966% 4,528,089.89 452,800 4,528 2,264,051.46 148,074 1,811,238.43
16 欧秋生 0.5618% 3,651,685.39 365,200 3,652 1,825,840.06 119,414 1,460,645.33
17 王安华 0.2247% 1,460,674.16 146,100 1,461 730,342.14 47,766 584,232.02
合计 100.00% 650,000,000.00 65,000,000 650,000 325,000,004.67 21,255,723 259,999,995.33
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二、相关业绩承诺事项
（一）业绩承诺概况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预
测补偿协议》以及相关补充协议（以下简称“重组协议及补充协议”），交易对方承诺，
宽普科技在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。
（二）业绩补偿安排
如宽普科技第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的 90%，当年不触发补偿程序；
如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿
程序；如宽普科技 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的
100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在本次定向发行获得
的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿；在补偿期间
三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方
已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本
次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，
由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方
在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
（三）补偿期限届满后的减值测试
在补偿期间届满后 3 个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如
标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×
本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款
的约定另行向上市公司进行补偿。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）及
其相关规定。
2、本公司与文俊、吴小伟等 17 名交易对方签署的《广东新劲刚新材料科技股份有
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限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东
新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协
议》。
四、减值测试过程
（一）根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2022】第 VYMQD0333
号《资产评估报告》《广东新劲刚科技股份有限公司拟对业绩承诺期满后广东宽普科技
有限公司股东全部权益价值进行减值测试》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的标的
资产在评估基准日的评估价值 114,822.10 万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中联评估履行了以下程序：
1、已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
原出具的中联国际评字[2019]第 VYMQD0094 号《资产评估报告》的结果可比，需要确
保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中
充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产交易对价进行比较，计算是否发生减
值。
五、测试结论
截至 2021 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响因素后，广东宽普科技有限公司 100%股权评估价值为 114,822.10 万元，对
比本次交易对价 65,000.00 万元，未发生减值。
广东新劲刚科技股份有限公司
2022 年 4 月 21 日
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