新劲刚：2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告2022-04-22
民生证券股份有限公司
关于
广东新劲刚科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为
广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”、“公司”、“上市公司”）重
大资产剥离暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审
慎核查，结合上市公司 2021 年度报告，出具本次重大资产剥离暨关联交易的持
续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读新劲刚发布的与本次交易相关的文
件全文。
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目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、本次交易的实施情况............................................................................................ 5
（一）本次交易方案............................................................................................. 5
（二）本次交易的决策、审批情况..................................................................... 6
（三）本次交易的资产过户情况......................................................................... 6
（四）独立财务顾问意见..................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
（一）本次交易各方的承诺和说明情况............................................................. 7
（二）独立财务顾问意见................................................................................... 17
三、业绩承诺情况...................................................................................................... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 17
（一）2021 年上市公司业务发展情况.............................................................. 17
（二）2021 年度主要经营数据.......................................................................... 18
（三）独立财务顾问意见................................................................................... 18
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 18
（一）公司运行情况........................................................................................... 18
（二）独立财务顾问意见................................................................................... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 19
七、持续督导总结...................................................................................................... 19
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释义
在本报告中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
广东新劲刚科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板
公司、上市公司、新劲刚 指
上市公司，股票代码：300629
本次交易、本次重组、本次重
上市公司向佛山市润棋投资有限公司出售金刚石工具
大资产重组、本次重大资产出 指
100%股权，上述交易以现金方式认购
售
广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资
《出售协议》 指
有限公司、王刚签署的《重大资产出售协议》
广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东新劲刚金刚
《业务整合协议》 指
石工具有限公司签署的《业务整合协议》
交易对方、润棋有限 指 佛山市润棋投资有限公司
标的公司、金刚石工具 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司
交易标的、标的资产、 拟出
指 广东新劲刚金刚石工具有限公司 100%股权
售资产
宽普科技 指 广东宽普科技有限公司
康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司
香港劲刚 指 新劲刚（香港）有限公司，金刚石工具全资子公司
科大博德 指 三河市科大博德粉末有限公司，金刚石工具全资子公司
江西劲刚 指 江西高安市劲刚工模具有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《广东新劲刚科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
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一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案
1、交易方案概述
本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限，交
易价格为 10,680.00 万元，润棋有限以现金方式支付全部交易对价。
科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合并范围内。
2、标的资产评估和作价情况
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对金刚石工具的 100%股权
进行评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的的评估依据。
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，根据中联国际出具
的《评估报告》，采用资产基础法评估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值
448.48 万元，增值率为 4.40%。
参考上述评估值，经交易双方友好协商，金刚石工具 100%股权的交易作价
为 10,680.00 万元。
3、交易对价支付安排
根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》及其补充协议，润棋有限支付
股权转让款安排如下：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作
日内支付；
第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日前
（含当日）支付。
如交易对方未按照《出售协议》及其补充协议有关约定支付股权转让价格，
上市公司实际控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上
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市公司承担连带责任。
（二）本次交易的决策、审批情况
1、本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
关联董事已回避表决；
2、本次交易方案已获得上市公司第三届监事会第二十二次会议审议通过；
3、本次交易方案调整方案已获得上市公司第三届董事会第二十八次会议审
议通过，关联董事已回避表决；
4、本次交易方案调整方案已获得上市公司第三届监事会第二十三次会议审
议通过；
5、本次交易方案已获得上市公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。
（三）本次交易的资产过户情况
1、交易价款的支付情况
根据《出售协议》及其补充协议的约定，润棋有限需于金刚石工具完成工商
变更登记之日起 15 个工作日内支付第一期款项 5,446.80 万元，并应于第一期最
后支付日起第 12 个月的最后一日前（含当日）支付第二期款项 5,233.20 万元。
润棋有限已于 2020 年 12 月 30 日完成第一期款项 5,446.80 万元支付，于 2021
年 12 月 29 日完成第二期款项 5,233.20 万元支付。
2、标的股权的过户情况
根据《出售协议》的约定，自《出售协议》生效之日起 60 个工作日内，上
市公司应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的资产股权转让给润棋有限
的工商变更登记所需的全部材料，并协助润棋有限办理相应的股权过户以及工商
变更登记等手续。
根据佛山市南海区市场监督管理局于 2020 年 12 月 31 日出具的《核准变更
登记通知书》及金刚石工具换发的《营业执照》，金刚石工具的股东由“广东新
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劲刚新材料科技股份有限公司”变更为“佛山市润棋投资有限公司”，金刚石工
具成为润棋有限的全资子公司。本次交易的标的股权过户已经办理完毕。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易标的资产的交付
及过户已办理完毕，相关登记手续和款项支付已全部完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方的承诺和说明情况
本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下：
承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构（以下简称“中介结构”）提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本
关于所提供信 次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信
息真实性、准 息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何
上市公司
确性和完整性 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
的承诺函 性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投
资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
关于标的资产
本次交易的标的资产权属清晰、不存在抵押、质押等权利限
权属清晰及合
上市公司 制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
法合规性的承
权属转移的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
诺函
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1、本公司最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措
施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查的情形；
2、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
3、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
处罚案件；
关于公司守法 4、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
上市公司 诚信情况的说 关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重
明及承诺 大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情
形；
6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
经核查，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人以及其
控制的机构，交易对方及其控制的机构，上市公司董事、监
关于本次重组
事、高级管理人员，为本次交易提供审计、评估、法律及财
相关主体不存
务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的
在不得参与任
上市公司 其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
何上市公司重
查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内被中国证券
大资产重组的
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
情形的说明
责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规
定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本次交易前，本公司的控股股东为王刚先生，实际控制人为
王刚先生、雷炳秀女士及王婧女士；本次交易完成后，本公
关于本次交易
司的控股股东仍为王刚先生，实际控制人仍为王刚先生、雷
上市公司 不构成重组上
炳秀女士及王婧女士。
市的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
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定的重组上市情形
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
关于不存在泄
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
漏内幕信息及
上市公司 易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
内幕交易情形
2、本公司若违反上述承诺，给上市公司及相关方造成损失
的承诺函
的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
1、本人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措
施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查的情形；
2、本人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
实际控制 罚案件；
关于守法诚信
人王刚、 4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
情况的说明及
雷炳秀、 的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
承诺
王婧 民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形；
6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为。
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，
若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损
实际控制 关于就摊薄即
失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定
人王刚、 期回报采取填
承担相应法律责任。
雷炳秀、 补措施的承诺
王婧 函 3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
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照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有
实际控制
利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本
人王刚、 关于本次交易
次交易，将在确保公司及投资者利益最大化的前提下，采取
雷炳秀、 的原则性意见
包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易相关
王婧
议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、
本次重大资产出售标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企业未来
不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业
竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与
上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞
争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公
司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
务。
实际控制
3、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企业如发
人王刚、 关于避免同业
现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
雷炳秀、 竞争的承诺函
争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
王婧
及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企业如出
售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权
益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让
有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人
控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有
效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，
本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前
提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减
少与上市公司之间的关联交易。
实际控制 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
关于减少和规
人王刚、 交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法
范关联交易的
雷炳秀、 与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的
承诺函
王婧 公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程
序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义
务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
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的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法
权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承
诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行非法干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
实际控制 立完整的资产。
关于保持公司
人王刚、
独立性的承诺 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违
雷炳秀、
函 规占用上市公司的资金、资产。
王婧
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企
业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制
的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼
职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上
市公司的资金使用。
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4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产
生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、本人于核查期间买卖新劲刚股票的行为是基于对二级市
场交易情况及新劲刚股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与新劲刚本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本
关于买卖广东
次重大资产重组的内幕信息买卖新劲刚股票的情形。
新劲刚新材料
王刚、雷 科技股份有限 2、本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述新劲刚
炳秀 公司股票情况 股票交易而获得的全部收益上交新劲刚。在新劲刚发布关于
的声明及承诺 此次重组的提示性公告之日直至新劲刚本次重大资产重组
事项实施完毕或新劲刚宣布终止该事项实施期间，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
上市公司 关于所提供信
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
董事、监 息真实性、准
问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
事和高级 确性和完整性
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
人员 的承诺函
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个别和
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深
交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措
施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查的情形；
2、本人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
上市公司 罚案件；
关于无违法违
董事、监 4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
规及诚信状况
事和高级 的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
的承诺函
人员 民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形；
6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为。
上市公司 关于就摊薄即 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
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董事、高 期回报采取填 送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
级人员 补措施的承诺 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
函
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司实施股权激励，公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
1、本人于核查期间买卖新劲刚股票的行为是在并未获知本
次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及新劲刚股票投资价值的自行判断而进
关于买卖广东 行的操作，与新劲刚本次重大资产重组无任何关联，不存在
新劲刚新材料 利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新劲刚股票的情形。
董学友、
科技股份有限 2、本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述新劲刚
罗海燕
公司股票情况 股票交易而获得的全部收益上交新劲刚。在新劲刚发布关于
的声明及承诺 此次重组的提示性公告之日直至新劲刚本次重大资产重组
事项实施完毕或新劲刚宣布终止该事项实施期间，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为。
王婧、吴 自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本
小伟、刘 次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持
关于不减持上
平安、张 上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本
市公司股份的
天荣、文 人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承
说明和承诺函
俊、罗海 诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责
燕 任。
1、本公司已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、法律
关于提供信息
及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）
交易对方 真实、准确、
提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
完整的承诺函
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所
14
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向新劲刚及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向新劲刚及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者造成的损失依法承
担个别和连带的法律赔偿责任。
1.本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自有或者
自筹之资金，保证该等资金来源合法合规；
2.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
关于收购资金
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市
来源及守法诚
交易对方 场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；
信情况的说明
4.本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债
及承诺
务、未履行承诺的情形；
5.本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证券监督管
理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情形；
6.本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司执行董事、经理黄建花系新劲刚董事长王刚之子的配
偶，本公司控股股东王刚先生担任新劲刚董事长、总经理，
关于关联关系
交易对方 且为新劲刚控股股东及实际控制人之一，除此之外，本公司
的说明
与新劲刚及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员不存在其他关系。
关于不存在泄 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
漏内幕信息及 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
交易对方
内幕交易情形 形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承
的承诺函 诺，给新劲刚及其股东因此造成的实际损失，本公司及本公
15
司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。
1、本公司已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）
提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向新劲刚及中介机
广东新劲 关于所提供信
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向新劲刚及
刚金刚石 息真实性、准
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并
工具有限 确性和完整性
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
公司 的承诺函
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给新劲刚、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者及中介机构造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。
1.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市
广东新劲 场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；
刚金刚石 关于守法诚信
3.本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债
工具有限 情况的承诺函
务、未履行承诺的情形；
公司
4.本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证券监督管
理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情形；
5.本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
广东新劲 关于所提供信 1、本人已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、法律及
刚金刚石 息真实性、准 财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提
工具有限 确性和完整性 供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
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公司现任 的承诺函 面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件
董事、监 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
事、高级 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
管理人员 有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本人将及时向新劲刚及中介机构
提供本次交易的相关信息和文件，本人保证向新劲刚及中介
机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
新劲刚、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给新劲刚、投资者及中介机构造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别
和连带的法律责任。
（二）独立财务顾问意见
截至本报告出具日，本次交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺
的情况。
三、业绩承诺情况
交易各方未就本次交易出具业绩承诺或签订业绩承诺及补偿相关协议。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2021 年上市公司业务发展情况
2021 年，公司集中资源聚焦于“特殊应用领域电子业务”和“特殊应用领
域材料业务”的布局和发展，实现营业收入 36,029.76 万元，净利润 9,703.05 万
元，收益水平和质量较 2020 年大幅提升。子公司宽普科技一方面持续加大研发
投入，拓展新领域，开发新产品，着力于巩固行业领先优势，增强发展后劲。另
一方面，充分利用下游行业景气度持续提升的有利条件，提高产品交付能力，扩
大产品销售，实现了销售收入和净利润双增长。子公司康泰威则从抓重点突破入
手，加大吸波复材产品的研发投入，新产品开发取得阶段性成果；同时强化生产
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过程管控，保障热喷涂材料产品的及时交付，2021 年也实现了收入规模较大幅
度增长。
（二）2021 年度主要经营数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比变化
营业收入 36,029.76 31,837.86 13.17%
归属于上市公司股东的净利润 9,703.05 5,023.80 93.14%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
8,730.59 997.30 775.42%
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 14,296.15 11,250.21 27.07%
基本每股收益（元/股） 0.72 0.39 84.62%
加权平均净资产收益率 9.77% 6.30% 3.47%
项目 2021 年末 2020 年末 同比变化
资产总额 131,932.51 115,867.73 13.86%
归属于上市公司股东的净资产 110,113.08 90,309.00 21.93%
（三）独立财务顾问意见
经核查，本次交易使上市公司资源使用效率、管理效益得到有效提升，推动
公司聚焦于盈利能力强且发展前景相对明确的军品业务的布局和发展，进一步促
进上市公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。2021
年度上市公司主营业务发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及
《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理
结构，规范公司运作。2021 年度，上市公司继续严格按照上述法律法规及《公
司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，充分发
挥董事会各专门委员会的职能和作用，更好的提升董事会专业化程度，进一步促
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进公司规范运作，提高公司整体治理水平。
（二）独立财务顾问意见
经核查，上市公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的
有关公司治理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等相关
法律法规和证券监管部门的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新劲刚重组交易各方严格
按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未
发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
七、持续督导总结
根据《重组管理办法》规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规
定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次
重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至 2021 年 12 月
31 日，独立财务顾问对新劲刚本次重大资产重组的持续督导到期。
在持续督导期内，本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，相关登记手
续和款项支付已全部完成；本次交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反承
诺的情况；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展良好；自本次交易完成以
来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上
市公司治理准则》的要求；本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案
不存在实质性差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：
蓝天 刘愉婷
民生证券股份有限公司
年 月 日
