新劲刚:民生证券关于新劲刚2021年定期现场检查报告(更正后)2022-04-22
民生证券股份有限公司关于
广东新劲刚科技股份有限公司
2021 年度定期现场检查报告
独立财务顾问名称:民生证券股份有限公司 上市公司简称:新劲刚(300629)
项目主办人姓名:蓝天 联系电话:020-38332272
项目主办人姓名:刘愉婷 联系电话:020-38332272
现场检查人员姓名:蓝天、刘愉婷
现场检查对应期间:2021 年度
现场检查时间:2022 年 4 月 18 至 4 月 20 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查阅公司章程和各项规章制度;查阅公司股东大会、董事会、监事会
三会文件、公司治理制度等文件,并对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序等事项进行核查。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅相关的董事会记录;查阅审计委员会会议决议、内部审计部门提
交的工作计划和报告;查阅公司内部控制评价报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
1
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件,核对文件内容与公司的
实际情况是否一致;查阅投资者来访的记录资料,查阅深交所互动易网站刊载的投资
者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司信息披露管理制度是否完备,各项信息披露是否与实际情况
一致,查阅公司提供的关联方清单,结合财务报表、大额资金往来等核查是否存在遗
漏的关联交易事项。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
2
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司披露的定期报告、检查部分会计科目对应的合同、原始凭证
等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;查阅公司定期报告、临
时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;查阅公司重大
合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
3
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和独立财务顾问发现公司存在的问题是否已
√
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一
步的整改计划。
1、关注公司业绩变动原因。2021 年度,公司实现营业收入 36,029.76 万元,较
2020 年度上升 13.17%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,730.59
万元,较 2020 年度上升 775.42%,公司业绩存在一定波动。
在本次现场检查中,督导组通过(1)查阅公司披露的财务资料,了解业绩波动
情况;(2)查阅同行业上市公司年报、季度报告等财务资料;(3)获取“特殊应用
领域电子业务”和“特殊应用领域材料业务”行业相关政策法规及研究报告,了解行
业周期和市场情况;(4)查阅公司主要客户的销售合同;(5)与公司高级管理人员
进行访谈沟通,了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施等方式
对该问题进行核查。
独立财务顾问认为,公司 2021 年经营业绩较 2020 年大幅上涨,且净利润上涨幅
度高于收入上涨幅度,主要是公司于 2020 年底完成传统超硬制品业务剥离,从 2021
年开始集中资源全面聚焦于“特殊应用领域电子业务”和“特殊应用领域材料业务”
的布局和发展,大力开展优质业务,资源使用效率、管理效益得到了大幅提升。同时,
2021 年以来,国家在特殊应用领域的投入大幅增加,进一步推动公司营业收入和净
利润的大幅上涨。
2、公司关联交易的信息披露情况。2021 年,公司存在应未及时判断交易性质而
未履行审批披露程序的关联交易,其累计金额为 2451.38 万元,占 2020 年经审计净
资产的 2.71%。
在本次现场检查中,督导组通过(1)查阅公司信息披露管理制度的完备情况;
(2)查阅公司提供的关联方清单,结合财务报表、大额资金往来等核查公司关联交
易事项;(3)与公司董事会秘书进行访谈沟通,确认公司对相关事项的补充审议、
披露情况。
独立财务顾问认为,公司未及时披露关联交易事项系系执行公司与金刚石工具前
4
期签订的《业务整合协议》及《厂房租赁合同》所产生的代收代付交易,不存在其他
协议安排,不存在损害上市公司及股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成
果构成重大影响,且公司已对该事项进行补充审议、披露,完成内部整改工作。
(以下无正文)
5
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公
司 2021 年定期现场检查报告》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
蓝天 刘愉婷
民生证券股份有限公司
年 月 日