证券代码：300629         证券简称：新劲刚         公告编号：2022-066


                广东新劲刚科技股份有限公司
              关于全资子公司实施超额业绩奖励
                      暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月

25 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司实施

超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据 2019 年发行股份、可

转换公司债券及支付现金购买广东宽普科技有限公司（以下简称“宽普科

技”或“标的公司”）100%股权相关协议的约定，对宽普科技核心管理层

进行业绩奖励。本次奖励人员包括公司董事文俊先生，公司董事、副总经

理张天荣先生，以及宽普科技其他核心管理层。本次交易构成关联交易，

担任董事的关联人对上述议案回避表决，独立董事对本次关联交易发表了

事前认可意见和独立意见。

    本次超额业绩奖励已在公司以往年度计提完毕，不会对公司的净利润

产生影响，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次关联交易事

项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

    一、超额业绩奖励暨关联交易概述

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    （一）超额业绩奖励背景

    公司于 2019 年通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的

方式，向文俊、吴小伟等 17 名股东购买其持有的宽普科技 100%的股权。

上述重大资产重组方案已经中国证券监督管理委员会“证监许可

[2019]1430 号”文批复。宽普科技 100%股权已登记过户至公司名下。

    （二）超额业绩奖励依据

    根据公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，交易对方承诺，标

的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、

5,000 万元、6,000 万元。

    此外，重组协议及补充协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年

实现净利润已达到当年承诺净利润的 90%，当年不触发补偿程序；如第一

年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触

发补偿程序；如标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三

年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补

偿。

    各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先

以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，

由交易对方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以

其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债

券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中

获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿


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的，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交

易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

    在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019 年度、2020 年度和

2021 年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净

利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司

将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺

期交易对方承诺累计净利润部分的 30%（上限为本次标的资产交易价格总

额的 20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。

    （三）本次交易关联方基本情况

    本次奖励人员包括公司董事文俊先生，公司董事、副总经理张天荣先

生，本次交易构成关联交易。本次交易的关联方为：文俊先生、张天荣先

生。

    （1）文俊先生基本信息如下：

    文俊先生现任公司董事。文俊先生不属于失信被执行人。

姓名                                            文俊

国籍                                            中国

身份证号码                               51112119********71

住所                                        广东省佛山市

    （2）张天荣先生基本信息如下：

    张天荣先生现任公司董事、副总经理。张天荣先生不属于失信被执行

人。

姓名                                           张天荣

                                  3
国籍                                             中国

身份证号码                                32068319********19

住所                                         广东省佛山市

    二、业绩承诺的完成情况及奖励金额

    （一）业绩承诺完成情况

    宽普科技 2019 年财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，2020 年及 2021 年财务报表业经容诚会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，实际业绩承诺完成情况如下：

    宽普科技 2019、2020、2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利

润分别为 4,354.32 万元、6,440.59 万元和 10,781.50 万元，实现了

2019-2021 年度的业绩承诺。

    （二）减值测试结论

    根据公司聘请的中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字

【2022】第 VYMQD0333 号《资产评估报告》《广东新劲刚科技股份有限公

司拟对业绩承诺期满后广东宽普科技有限公司股东全部权益价值进行减

值测试》，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字

[2022]510Z0026 号《广东新劲刚科技股份有限公司重大资产重组置入资

产减值测试报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增

资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，广东宽普科技有限公司

100%股权评估价值为 114,822.10 万元，对比本次交易对价 65,000.00 万

元，未发生减值。

    （三）超额业绩奖励的金额及安排

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    根据公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，公司拟对宽普科技

管理层进行业绩奖励，奖励金额为 28,276,858.62 元，其中，文俊先生的

关联交易金额为 87 万元，张天荣先生的关联交易金额为 52 万元。

    三、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易无其他安排。

    四、业绩奖励对公司的影响

    超额业绩奖励为公司履行与宽普科技原股东签订的重组协议和补充

协议约定的承诺，奖励金额为公司根据宽普科技业绩承诺完成情况及超出

奖励的约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，业绩奖励已

在公司以往年度计提完毕，对公司的净利润不会产生影响，不会对公司本

年及以后年度的经营业绩产生影响。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

    自 2022 年初至披露日，前述关联人除领取董事薪酬外，公司未与前

述关联人发生关联交易。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司本次实施超额业绩奖励是依据重组协议和补充协议的约定实施

的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东权利的

情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。综上，同意将本次

实施超额业绩奖励暨关联交易的议案提交第四届董事会第九次会议审议。

    （二）独立董事的独立意见公司


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    独立董事认为，公司本次实施超额业绩奖励是依据重组协议和补充协

议的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及

其股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形；该项

议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决，审议决议

合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。

    七、监事会意见

    监事会认为：本次对宽普科技核心管理团队成员实施超额业绩奖励事

项，符合公司与相关方约定，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审

议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励的实施。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第九次会议决议；

    2、第四届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

    5、深交所要求的其他文件。



    特此公告



                                广东新劲刚科技股份有限公司董事会

                                         2022 年 7 月 25 日




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