北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划的
            法律意见书




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致：广东新劲刚科技股份有限公司

                         北京市嘉源律师事务所
                 关于广东新劲刚科技股份有限公司
                    2022年限制性股票激励计划的
                                  法律意见书

                                                       编号：嘉源（2022）-05-272

敬启者：
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下
简称“《监管指南第 1 号》”）和《广东新劲刚科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）
接受广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“公司”）的委托，
就新劲刚限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所对新劲刚实施本次股权激励计划的主体资格进行
了调查，查阅了新劲刚本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。
    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、


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实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
    本所同意将本法律意见书作为新劲刚实施本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅对新劲刚本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。本法律意见书仅供新劲刚为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新劲刚本次股权激励计划事宜
发表法律意见如下：



    一、新劲刚实施本次股权激励计划的主体资格
    1 、 新 劲 刚现 持 有 佛山 市 市 场 监督 管 理 局 核 发 的 统 一社 会 信 用代 码 为
91440600708116228T 的《营业执照》，住所为佛山市南海区丹灶镇五金工业区博
金路 6 号（办公楼）之一及（车间一）之一，法定代表人为王刚，注册资本为
182,329,226 元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范
围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
    2、根据新劲刚现行有效的《公司章程》，新劲刚为永久存续的股份有限公
司，新劲刚股票已经在深圳证券交易所上市，证券简称“新劲刚”，证券代码为
“300629”。
    3、根据新劲刚《公司章程》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2021 年度《审计报告》（容诚审字[2022]510Z0028 号）、《内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2022]510Z0042 号）及公司书面确认，并经本所适当核查，新劲刚不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所认为，新劲刚为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，新劲刚具备实施股权激励
计划的主体资格。

    二、本次股权激励计划的主要内容及激励对象的确定
    经本所律师核查，《广东新劲刚科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《新劲刚限制性股票激励计划》”）已对实施限制
性股票激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范
围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限
制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励
计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理等进行了规定。
    《新劲刚限制性股票激励计划》规定了激励对象的确定依据和具体范围。根
据《新劲刚限制性股票激励计划》，本次股权激励的激励对象包括公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心骨干，不包括独立董事和监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍
人员。
    本所认为，《新劲刚限制性股票激励计划》的内容及激励对象的确定符合《管
理办法》的相关规定。

    三、本次股权激励计划涉及的法定程序
    （一）本次股权激励计划已经履行的程序


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    经核查，截至本法律意见书出具之日，新劲刚为实施本次股权激励计划已履
行了如下程序：
    1、新劲刚董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《新劲刚限制性股票激励
计划》与《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会
审议。
    2、新劲刚于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次股权
激励计划相关议案。
    3、新劲刚独立董事于 2022 年 10 月 25 日就《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案发表了意见，认为公司实施激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其中小股东的合法权益的情形。
    4、新劲刚于 2022 年 10 月 25 日召开第四届监事会第十一次会议审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等涉及本次股权激励计
划相关议案。对新劲刚本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为
列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《新劲刚限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （二）本次股权激励计划尚待履行的程序
    根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，新劲刚尚需履行如下法定程序：
    1、新劲刚董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、公
告程序后，将本次限制性股票激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
    2、本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天），并对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案

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公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行核查，说明是否存在内
幕交易行为；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
    3、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    4、新劲刚股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
    5、自新劲刚股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权授予权益并公告。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，新劲刚为实施本次股权激励
计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需经
新劲刚股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。

    四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
    经核查，新劲刚将在董事会、监事会审议通过涉及本次股权激励计划相关议
案之日起 2 个交易日内，按照规定公告董事会决议、监事会决议、《新劲刚限
制性股票激励计划》及摘要、独立董事意见等文件。
    随着本次股权激励计划的进展，新劲刚尚需按照相关法律、法规的相应规定，
继续履行相应信息披露义务。

    五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
    根据《新劲刚限制性股票激励计划》及公司出具的书面确认，激励对象认购
限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，新劲刚不存在为激励对象提供任何
形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

    六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
    根据《新劲刚限制性股票激励计划》，公司制定本次股权激励计划的目的旨
在：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团

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队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
    本所认为，新劲刚本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存
在明显损害新劲刚及其全体股东利益的情形。

    七、关联董事回避表决
    在第四届董事会第十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为
激励对象的董事邹卫峰已回避表决。本所认为，董事会对本次激励计划的表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。

    八、结论意见
    综上所述，本所认为：
    1、新劲刚具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
    2、新劲刚为实施本次股权激励而制定的《新劲刚限制性股票激励计划》内
容以及激励对象符合《管理办法》的相关规定。
    3、新劲刚本次股权激励计划已履行截至目前的必要审批程序。
    4、新劲刚本次股权激励计划尚需经新劲刚股东大会以特别决议方式审议通
过后，方可实施。
    5、新劲刚已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合
《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，新劲刚尚需按照相关
法律、法规的相应规定，继续履行相关信息披露义务。
    6、新劲刚不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
    7、新劲刚本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明显
损害新劲刚及其全体股东利益的情形。
    8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行了回避。


    特此致书！
  （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                    负   责   人：颜   羽



                                        经 办 律 师：宋阳周



                                                      何   阳




                                             2022 年 10 月 25 日




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