北京市嘉源律师事务所

关于广东新劲刚科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划授予

     相关事项的法律意见书




 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
              中国北京


           二〇二二年十二月
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




致：广东新劲刚科技股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
                 关于广东新劲刚科技股份有限公司
           2022年限制性股票激励计划授予相关事项的
                                 法律意见书

                                                               嘉源（2022）-05-327


敬启者：
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《广东新劲刚科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）
接受广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“公司”）的委托，
就新劲刚 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予
的相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所查阅了本次股权激励计划相关文件，并就有关事
项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书
所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或
口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正
本一致。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。



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    在本所进行合理核查的基础上，对出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书仅对本次股权激励计划及首次授予相关法律事项的合法合规
性发表意见。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划及首次授予所需要的
法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意
见承担责任。本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的之依据。
    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新劲刚本次股权激励计划限制
性股票授予事宜发表法律意见如下：


一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权

    （一）新劲刚董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《广东新劲刚科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《新劲刚限制性
股票激励计划》”）与《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提
交公司董事会审议。

    （二）新劲刚于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次
股权激励计划相关议案。

    （三）新劲刚独立董事于 2022 年 10 月 25 日就《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案发表了意见，同意公司实施本
次限制性股票激励计划。

    （四）新劲刚于 2022 年 10 月 25 日召开第四届监事会第十一次会议审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等涉及本次股权激

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励计划相关议案。对新劲刚本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会
认为列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《新劲刚限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司依法对激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，
并发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

    （六）2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事依
法在本次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投票权。

    （七）2022 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2022 年 12 月 5 日
为授予日，向激励对象授予限制性股票。

    （八）2022 年 12 月 5 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司对激励对
象授予限制性股票。

    （九）2022 年 12 月 5 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新劲刚向激励对象授予限制性
股票事项，已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

    综上，本所认为：

    新劲刚本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《新劲刚限制性股票激励计划》及相关法律法规、规范性文件的规

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定。


二、本次激励计划授予的相关情况

    （一）本次激励计划的授予日

    1、2022 年 11 月 11 日，新劲刚召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2022 年 12 月 5 日，新劲刚第四届董事会第十二次会议审议通过的《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2022 年
12 月 5 日。

    3、2022 年 12 月 5 日，新劲刚监事会发表了核查意见，认为新劲刚董事会
确定的激励计划的授予日符合《管理办法》及《新劲刚限制性股票激励计划》中
关于授予日的相关规定。同日，新劲刚独立董事就股权激励计划授予日的确定发
表了同意的独立意见。

    （二）本次激励计划的授予条件

    经本所律师核查，新劲刚本次激励计划授予条件已经成就，符合《新劲刚限
制性股票激励计划》的要求：

    1、截至本法律意见出具之日，新劲刚未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


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    2、根据新劲刚监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    （三）本次激励计划的授予对象、数量和价格

    根据《新劲刚限制性股票激励计划》以及新劲刚第四届董事会第十二次会议
审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票的
激励对象人数为 46 人，本次授予限制性股票的总数为 242 万股，授予价格为
11.18 元/股。

    2022 年 12 月 5 日，新劲刚第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》同意向符合条件的 46 名激励对象授予 242 万
股限制性股票。同日，新劲刚独立董事发表独立意见，一致同意向符合条件的 46
名激励对象授予限制性股票 242 万股。

    综上，本所认为：

    1、新劲刚本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《新劲刚限制
性股票激励计划》及相关法律法规、规范性文件的规定。

    2、新劲刚本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，新劲刚董事会向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《新劲刚限制性股票激励计划》及相
关法律法规、规范性文件的规定。

    3、新劲刚本次激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合


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《管理办法》及《新劲刚限制性股票激励计划》的相关规定。


三、结论意见

    综上，本所认为：

    1、新劲刚本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《新劲刚限制性股票激励计划》及相关法律法规、规范性文件
的规定。

    2、新劲刚本次激励计划激励对象和授予数量符合《管理办法》《新劲刚限
制性股票激励计划》及相关法律法规、规范性文件的规定。

    3、新劲刚本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《新劲刚限制
性股票激励计划》及相关法律法规、规范性文件的规定。

    4、新劲刚本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，新劲刚董事会向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《新劲刚限制性股票激励计划》及相
关法律法规、规范性文件的规定。

    5、新劲刚本次激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《新劲刚限制性股票激励计划》的相关规定。




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   （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚科技股份有限

公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）




   北京市嘉源律师事务所                  负 责 人：颜   羽




                                         经办律师：宋阳周




                                                   何   阳




                                                         2022年12月6日




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