北京德恒（杭州）律师事务所
关于
海南普利制药股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的
法律意见书
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
海南普利制药股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2018）第11015号
致：海南普利制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接
受海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）的委托，
指派律师参加普利制药2018年第五次临时股东大会，并出具本《法律意见
书》。
本《法律意见书》仅供普利制药2018年第五次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随普利制药本次股东大会其他信息披露资料
一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对普利制药本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了普利制药2018年第五次临时股
东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
2018年11月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开
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2018年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2018 年 11 月 9 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》的公告，上述公告列明
了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、参加会
议方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会
议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件
等。
（二）本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，股权登记日
为 2018 年 11 月 20 日（星期二）。
2. 本次股东大会的现场会议时间于2018年11月26日（星期一）上午10:00召
开，本次股东大会会议地点位于浙江省杭州市余杭经济开发区新洲路78号，浙
江普利药业有限公司一楼会议室。
3. 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月26日上
午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时
间为2018年11月25日下午15:00至2018年11月26日下午15:00期间的任意时间。
2018 年 11 月 26 日（星期一）上午 10:00，本次股东大会现场会议在浙江
省杭州市余杭经济开发区新洲路 78 号，浙江普利药业有限公司一楼会议室举
行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一
致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1. 《关于海南普利制药股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.01 选举范敏华女士为公司第三届董事会董事；
1.02 选举罗佟凝女士为公司第三届董事会董事；
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1.03 选举周茂先生为公司第三届董事会董事；
1.04 选举焦树阁先生为公司第三届董事会董事；
2. 《关于海南普利制药股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》
2.01 选举张海燕女士为公司第三届董事会独立董事；
2.02 选举陈亚东先生为公司第三届董事会独立董事；
2.03 选举樊德珠女士为公司第三届董事会独立董事
其中上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核
无异议，股东大会方可进行表决。
3.《关于海南普利制药股份有限公司监事会换届选举的议案》
3.01 选举衷兴华先生为公司第三届监事会监事；
3.01 选举王基平先生为公司第三届监事会监事；
上述候选人当选后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事谢慧芳
女士共同组成公司第三届监事会。
特别说明：
本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第三届董事会董事7名，其中，
应选非独立董事4名，应选独立董事3名，非独立董事和独立董事的表决分别进
行，逐项表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选
人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可
以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第三届监事会股东代表监事2
名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东
可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零
票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见
于2018年11月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》和普利制药《公司章程》及本次股东大会的
通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 截至2018年11月20日（星期二）15:00深圳证券交易所收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有
权出席本次股东大会，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东。
2. 会议出席情况
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托
书，本次会议出席情况如下：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东或股东代表 41 人，代表股份 69,474,862 股，占
公司总股份的 37.9278%。
其中：通过现场投票的股东或股东代表 7 人，代表股份 65,039,249 股，占
公司总股份的 35.5063%。
通 过 网 络 投 票 的 股 东 34 人 ， 代 表 股 份 4,435,613 股 ， 占 公 司 总 股
2.4215%。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东或股东代表 38 人，代表股份 4,551,862 股，占
公司总股份的 2.4850%。
其中：通过现场投票的股东或股东代表 4 人，代表股份 116,249 股，占公
司总股份的 0.0635%。
通过网络投票的股东 34 人，代表股份 4,435,613 股，占公司总股份的
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2.4215%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会
议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大
会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
3. 出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席
了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公
司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于海南普利制药股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.01 选举范敏华女士为公司第三届董事会董事；
表决结果：范敏华女士获得选举票 69,380,137 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 99.8637%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者
的选举票 4,457,137 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
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97.9190%。
1.02 选举罗佟凝女士为公司第三届董事会董事；
表决结果：罗佟凝女士获得选举票 69,380,137 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 99.8637%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者
的选举票 4,457,137 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
97.9190%。
1.03 选举周茂先生为公司第三届董事会董事；
表决结果：周茂先生获得选举票 69,380,137 股，占出席会议股东所持有表
决权股份总数的 99.8637%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的
选 举 票 4,457,137 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数 的
97.9190%。
1.04 选举焦树阁先生为公司第三届董事会董事；
表决结果：焦树阁先生获得选举票 69,380,137 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 99.8637%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者
的选举票 4,457,137 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
97.9190%。
根据上述表决结果，范敏华女士、罗佟凝女士、周茂先生和焦树阁先生当
选为公司第三届董事会非独立董事。
2.《关于海南普利制药股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》
2.01 选举张海燕女士为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：张海燕女士获得选举票 69,380,137 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 99.8637%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者
的选举票 4,457,137 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
97.9190%。
2.02 选举陈亚东先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：陈亚东先生获得选举票 69,380,137 股，占出席会议股东所持有
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表决权股份总数的 99.8637%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者
的选举票 4,457,137 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
97.9190%。
2.03 选举樊德珠女士为公司第三届董事会独立董事。
表决结果：樊德珠女士获得选举票 69,380,137 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 99.8637%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者
的选举票 4,457,137 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
97.9190%。
根据上述表决结果，张海燕女士、陈亚东先生和樊德珠女士当选为公司第
三届董事会独立董事。
3.《关于海南普利制药股份有限公司监事会换届选举的议案》
3.01 选举衷兴华先生为公司第三届监事会监事；
表决结果：衷兴华先生获得选举票 69,380,137 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 99.8637%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者
的选举票 4,457,137 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
97.9190%。
3.02 选举王基平先生为公司第三届监事会监事；
表决结果：王基平先生获得选举票 69,380,137 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 99.8637%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者
的选举票 4,457,137 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
97.9190%。
根据上述表决结果，衷兴华先生、王基平先生当选为公司第三届监事会监
事，与职工监事谢慧芳女士共同组成第三届监事会。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次
股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。
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本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，普利制药本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，
作出的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司2018
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负责人：____________________
夏勇军
经办律师：____________________
张立灏
经办律师：____________________
陈榅鹏
二零一八年十一月二十六日
