证券代码:300630           证券简称:普利制药            公告编号:2019-023


                    海南普利制药股份有限公司

   关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    海南普利制药股份有限公司（以下简称 “公司”或“普利制药”）于 2015
年 10 月 23 日与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）签署了《国
开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），公司与国开发展基金共同设
立海南普利工程项目管理有限公司（以下简称“普利工程”），普利工程注册资本
人民币 6,020 万元，其中公司认缴出资人民币 4,000 万元，持有 66.45%的股权，
国开发展基金认缴出资人民币 2,020 万元，持有 33.55%的股权。国开发展基金本
次投资期限为 10 年，在投资期限内及投资期限到期后，公司将对国开发展基金
持有的普利工程的股权予以回购。
    公司于 2019 年 3 月 15 日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议并通过了《关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的
议案》，公司与国开发展基金签订《股权转让协议》，股权转让款合计 2,020 万元，
公司将根据协议约定分 7 次回购国开发展基金持有的普利工程股权。2019 年 3
月 20 日前 2 个工作日内向国开发展基金支付第一笔股权转让价款 250 万元，并
受让其所持普利工程 12.38%的股权。
    本次股权回购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次股权回购事项已经第三届董事会第三次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会批准。

    二、本次交易的进展情况
    公司按照《股权转让协议》的约定履行分次回购义务，向国开发展基金支付
第一笔股权转让款，并受让其所持普利工程 12.38%的股权。
           本次股权转让完成前后普利工程股权结构如下：

                   受让前                                              受让后

    股东        出资额（万元） 出资比例（%）           股东        出资额（万元） 出资比例（%）

  普利制药          4,000            66.45          普利制药           4,250            70.60

国开发展基金        2,020            33.55        国开发展基金         1,770            29.40

    合计            6,020             100              合计            6,020             100

           三、股权转让协议的主要内容
           （一）股权转让价款
           标的股权的交易价格经本协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币
    2,020 万元（以下简称“股权转让价款总额”）。本次股权转让价款为公司根据《股
    权转让协议》约定向国开发展基金支付的第一笔股权转让价款人民币 250 万元。
           （二）股权转让价款的支付方式和期限
           各方同意，股权转让价款的支付方式和期限为：
           2019 年 3 月 20 日（即第一笔标的股权的股权转让日）之前 2 个工作日内，
    乙 方 将 股 权 转 让 价 款 总 额 的 12.38% （ 即 人 民 币 贰 佰 伍 拾 万 元 整 ， 小 写 ：
    2,500,000.00 元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
           2020 年 3 月 20 日（即第二笔标的股权的股权转让日）之前 2 个工作日内，
    乙 方 将 股 权 转 让 价 款 总 额 的 12.38% （ 即 人 民 币 贰 佰 伍 拾 万 元 整 ， 小 写 ：
    2,500,000.00 元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
           2021 年 3 月 20 日（即第三笔标的股权的股权转让日）之前 2 个工作日内，
    乙方将股权转让价款总额的 14.85%（即人民币叁佰万元整，小写：3,000,000.00
    元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
           2022 年 3 月 20 日（即第四笔标的股权的股权转让日）之前 2 个工作日内，
    乙方将股权转让价款总额的 14.85%（即人民币叁佰万元整，小写：3,000,000.00
    元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
           2023 年 3 月 20 日（即第五笔标的股权的股权转让日）之前 2 个工作日内，
    乙方将股权转让价款总额的 14.85%（即人民币叁佰万元整，小写：3,000,000.00
    元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
           2024 年 3 月 20 日（即第六笔标的股权的股权转让日）之前 2 个工作日内，
乙方将股权转让价款总额的 14.85%（即人民币叁佰万元整，小写：3,000,000.00
元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
    2025 年 10 月 19 日（即最后一笔标的股权的股权转让日）之前 2 个工作日
内，乙方将本次交易剩余全部价款（即人民币叁佰贰拾万元整，小写：3,200,000.00
元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。
    （三）标的股权转让后续事宜和工商变更
    公司根据协议约定以现金方式将第一笔股权转让价款 250 万元划付至国开
发展基金制定账户，国开发展基金和普利工程将尽快办理相应的工商行政管理机
关的股权变更登记手续。

    四、备查文件
    （一）第三届董事会第三次会议决议
    （二）第三届监事会第三次会议决议
    （三）公司与国开发展基金签订的《股权转让协议》
    特此公告。


                                           海南普利制药股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2019 年 3 月 18 日