海南普利制药股份有限公司

                     2018 年度董事会工作报告

    2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律
法规，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，逐
步完善公司的治理结构及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，积极应
对各种挑战，保证公司持续稳定的发展。现将 2018 年度董事会相关工作情况报
告如下：

    一、报告期内公司董事会运作情况

    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司第二届董事会任期届满，2018 年 11 月 26 日公司召开 2018
年第五次临时股东大会，选举范敏华女士、罗佟凝女士、周茂先生、焦树阁先生、
陈亚东先生（独立董事）、樊德珠女士（独立董事）、张海燕女士（独立董事）为
公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满之日止。原第二届董事会董事
何欣女士、高宽众先生（独立董事）、张云起先生（独立董事）届满离任。
    2018 年，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共
召开 11 次会议，共审议 40 项议案，具体如下：
    1、2018 年 1 月 10 日，第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公
司累计投票制实施细则的议案》、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》、
《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于二〇一八年度开展外汇衍生品
交易的议案》、《关于外汇衍生品交易业务管理制度的议案》、《关于投资设立全资
子公司的议案》、《关于召开 2018 年临时股东大会的议案》等 7 项议案。
    2、2018 年 3 月 13 日，第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于 2018
年度日常关联交易预计的议案》、《关于 2018 年度对外担保额度的议案》、《关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等 3 项议案。
    3、2018 年 4 月 10 日，第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公
司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议
案》、《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》、《关于 2017 年度审计报告的
议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告的议案》、
《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我
评价报告的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》、《关于公司 2018 年度续聘审计机构的议案》、《关于 2017 年度独立董事述
职报告的议案》、《关于召开 2017 年度股东大会的议案》等 11 项议案。
    4、2018 年 4 月 18 日，第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于 2018
年第一季度报告的议案》。
    5、2018 年 6 月 19 日，第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于实
施内保外债业务的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于
召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》等 3 项议案。
    6、2018 年 7 月 26 日，第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于拟
设立全资子公司的议案》、《关于拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资
合作协议>的议案》、关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》等 3 项议案；
    7、2018 年 8 月 17 日，第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公
司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2018 年上半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》等 2 项议案。
    8、2018 年 10 月 26 日，第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公
司 2018 年第三季度报告全文的议案》、《关于公司及下属子公司新增银行授信的
议案》等 2 项议案。
    9、2018 年 11 月 8 日，第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于
海南普利制药股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于海南普利
制药股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于召开 2018 年第五次
临时股东大会的议案》等 3 项议案。
    10、2018 年 11 月 14 日，第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关
于确认使用部分闲置自有资金购买私募基金产品及进展的议案》。
    11、2018 年 11 月 26 日，第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于选
举海南普利制药股份有限公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举海南普利
制药股份有限公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任海南普利制
药股份有限公司高级管理人员的议案》、《关于聘任海南普利制药股份有限公司董
事会秘书和证券事务代表的议案》等 4 项议案。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司董事会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保
股东大会决议得到有效的实施，公司董事会提议召集股东大会 6 次，审议 16 项
会议议案，具体情况如下：
    1、2018 年 1 月 31 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2018
年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司累计投票实施细则的议案》、
《关于投资设立全资子公司的议案》等 2 项议案。
    2、2018 年 3 月 30 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2018
年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 2018 年度对外担保额度的议案》。
    3、2018 年 5 月 3 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2017
年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、
《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度报告全文及
摘要的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告的议
案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2018 年度续聘审计
机构的议案》、《关于 2017 年独立董事述职报告的议案》等 7 项议案。
    4、2018 年 7 月 5 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2018
年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于实施内保外债业务的议案》、《关于
变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等 2 项议案。
    5、2018 年 8 月 13 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2018
年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于拟与安庆高新技术产业开发区管委
会签订<投资合作协议>的议案》。
    6、2018 年 11 月 26 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2018
年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于海南普利制药股份有限公司董事会
换届选举非独立董事的议案》、《关于海南普利制药股份有限公司董事会换届选举
独立董事的议案》、《关于海南普利制药股份有限公司监事会换届选举的议案》等
3 项议案。
    2018 年所有的股东大会决议董事会已全部严格执行。

    （三）独立董事和专门委员会的运作情况
    2018 年度，公司独立董事均按照《公司法》、《公司章程》、及《独立董事工
作制度》等规定，依法履行了相关职责和义务，独立董事全年累计发表独立意见
11 次，对公司的申请银行授信、利润分配、募集资金的存放与使用、董事会换
届选举等事项均站在了独立公正的立场上发表了独立意见，切实保障了公司股东
的利益。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会，报告期内依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》
等的相关规定行使职权，切实促进了公司规范运作和科学管理。
    1、战略委员会履行情况
    报告期内，战略委员会严格按照《公司章程》和《董事会专门委员会工作细
则》的规定开展相关工作，共召开了 3 次战略委员会会议，积极参加公司战略规
划的讨论和制定，听取了公司管理层对公司未来发展规划，结合公司所处行业发
展情况，对公司长期发展战略和设立子公司决策进行研究并提出合理化建议，保
证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健的发展。
    2、审计委员会履行情况
    报告期内，审计委员会严格按照《公司章程》和《董事会专门委员会工作细
则》的规定履行职权，共召开 7 次审计委员会会议，听取各季度内部审计报告及
定期报告事项，对公司内部控制、年度利润分配预案、年度审计报告、日常关联
交易等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，并保持与年审会计师的沟通。
    3、提名委员会履职情况
    报告期内，提名委员会严格按照《公司章程》和《董事会专门委员会工作细
则》的规定开展工作，共召开 1 次提名委员会会议，结合公司实际情况，对公司
董事换届选举进行研究并提出建议，积极搜索合格的董事和高级管理人员人选，
认真审核提名候选人的任职资格，为公司未来补充优秀高级管理人员的相关工作
奠定基础。
    4、薪酬与考核委员会
    报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》和《董事会专门委员会
工作细则》的规定开展工作，共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，审核了公司董
事、监事及高级管理人员的履职情况，认为公司董事、监事及高级管理人员年度
薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，薪酬方案与公司的实际
经营状况相匹配。

    （四）投资者关系管理情况
    投资者关系管理股东是企业发展的基石，维护股东利益，特别是中小股东的
合法利益，提升投资者对公司的信心，是企业健康发展的必备条件。公司坚持务
实高效的投资者关系管理原则，制定了《投资者关系管理制度》，本着真实、准
确、完整、及时、公平的原则，积极履行信息披露义务，增强资本市场的正能量，
塑造公司在资本市场的诚信形象。

    二、报告期公司经营情况分析
    （一）报告期公司基本经营情况
    2018 年公司实现了快速稳定发展，实现营业收入 62,390.42 万元，同比上
涨 92.07%，利润总额 20,993.98 万元，同比上涨 81.79%，归属上市公司股东净
利润 18,142.73 万元，同比增长 84.37%。
    公司总资产规模达 110,896.46 万元，同比增加 26.81%；净资产 88,326.15
万元，同比增加 22.44%。公司资产流动性、偿债能力、现金流状况良好，各项
财务指标健康。

    三、2019 年董事会工作计划
    （一）公司规范化治理
    2019 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理
中的核心作用。认真执行股东大会审议通过的各项决议，从维护股东的利益出发，
勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，不
断规范 公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和
前瞻性。加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，保持
公司的可持续性健康发展。
    （二）建立良好的投资者关系
    2019 年，公司将建立起较为完善的投资者关系管理机制，建立多种渠道和
手段，构建起公司与投资者的广泛联系和沟通。
    （三）做好董事会的日常工作。
    公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平
的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明
度。
    （四）完善内部控制建设，提升公司管理水平。
    公司将鼓励全体员工积极参与，强化员工的风险防范意识，并有效落实到日
常经营管理中。同时，公司也将在资金管理、采购管理、品质管理、成本管理、
现场管理等方面做好优化工作，为公司发展战略的实现提供保障。




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                                                         董 事 会
                                                      2019 年 4 月 1 日