普利制药：关于向公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告2021-01-04
证券代码：300630 证券简称：普利制药 公告编号：2021-004
海南普利制药股份有限公司
关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 01 月 04 日
限制性股票授予数量：4 万股
限制性股票授予价格：24.24 元/股
鉴于《海南普利制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的暂缓授予部分的授予条件
已经成就，根据海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”或“普利制药”）2020
年第五次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 01 月 04 日召开的第三届董事会第
二十六次会议，会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以 2021 年 01 月 04 日为暂缓授
予部分的授予日，同意向蒲建先生授予限制性股票 4 万股。现将有关事项说明如
下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2020 年 9 月 16 日公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>》等相关议案，公司 2020 年限制性股
票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股
票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对
象定向增发的公司 A 股普通股。
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3、授予价格：限制性股票激励计划授予部分的授予价格为 24.24 元/股。
4、激励对象：本激励计划激励对象为公司及其下属子公司任职的董事、高级
管理人员、核心骨干人员，包含公司实际控制人、董事长、总经理范敏华女士，
除此之外，不包括公司独立董事、监事。具体分配如下：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 范敏华 董事长、董事、总经理 8.000 4.000% 0.018%
董事、董事会秘书、副总
2 周茂 4.000 2.000% 0.009%
经理
董事、副总经理、财务总
3 罗佟凝 4.000 2.000% 0.009%
监
4 蒲建 副总经理 4.000 2.000% 0.009%
5 周学来 副总经理 4.000 2.000% 0.009%
6 邹银奎 副总经理 4.000 2.000% 0.009%
核心骨干人员
170.000 86.00% 0.395%
（170 人）
合计 200.00 100.00% 0.460%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留三位小数。
自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，由于 6 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，3 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共计 5.9 万股限制性股
票。本激励计划权益数量由 200 万股调整为 194.10 万股，激励对象人数由 176 人
调整为 170 人。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净
利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
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层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会
第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，公司对 2020 年限制性股票激励计
划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接
到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 9 月 10 日发表了《监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第五次临时股东大会
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关
于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》。
4、2020 年 09 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单、权益数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 09 月 18 日作为授予日，向除蒲建先
生外的 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同
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意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 09 月 24 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，本次实际向
169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为
2020 年 09 月 28 日。
6、2021 年 01 月 04 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 01 月 04 日作为暂缓授
予部分的授予日，向蒲建先生授予 4 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
由于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股
票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共
计 5.9 万股限制性股票。
经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 200 万股调整为 194.10
万股。本次限制性股票的授予对象由 176 人调整为 170 人。
同时，因参与本激励计划的公司高级管理人员蒲建先生在授予日 2020 年 09
月 18 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有
关规定，董事会决定暂缓授予蒲建先生限制性股票共计 4 万股，在相关授予条件
满足后再召开会议审议蒲建先生限制性股票的授予事宜。
综上，本次实际向 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票。除上述调整
外，本激励计划与 2020 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的
条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本次激励计划的暂缓授予部分的授予条件已经成就。激励对象不存在不能
授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的蒲建先生授予 4
万股限制性股票。
四、本次授予情况
1、暂缓授予部分的授予日：2021 年 01 月 04 日
2、暂缓授予部分的对象及数量：
获授的限制性 占本计划公
占授予限制性股
序号 姓名 职务 股票数量 告日股本总
票总数的比例
(万股) 额的比例
1 蒲建 副总经理 4.000 2.061% 0.009%
合计 4.000 2.061% 0.009%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留三位小数。
3、暂缓授予部分的授予价格：每股 24.24 元。
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4、暂缓授予部分的激励对象共 1 名，暂缓授予的限制性股票数量为 4 万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值—授予价格。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的限
制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让
限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体
方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象
带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授
予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在
授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，
其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由
于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得
出加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允
价值，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本
后作为限制性股票的公允价值，公司运用该模型以 2021 年 01 月 04 日为计算的基
准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1） 标的股价：41.04 元/股
（2） 有效期：4 年（取加权平均限售期）
（3） 历史波动率：25.73%（采用创业板板块 4 年年化波动率）
（4） 无风险利率：2.93%（采用中国国债 4 年期收益率）
根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
授予的限制性股票 限制性股票成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4 56.00 32.32 16.05 7.56 0.08
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
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准。
六、参与激励的董事、高级管理人员再授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与本次激励计划的副总经理蒲建先生在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金用途
公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
1、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年限
制性股票激励计划的授予日为 2020 年 09 月 18 日，该授予日符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、截至目前，蒲建先生的限购期已满。符合《管理办法》规定的授予条件和
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2020 年限制
性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 01 月
04 日，并同意按照《激励计划（草案）》中的规定向蒲建先生授予 4 万股限制性股
票。
十、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对本次暂缓授予相关事项进行审核，发表核查意见如下：
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鉴于参与《激励计划（草案）》的公司高级管理人员蒲建先生在授予日 2020
年 09 月 18 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，董事会根据《证券法》、《管
理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，决定暂缓授予蒲建先生共计 4 万股
限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议蒲建先生限制性股票的授予
事宜。
截至目前，蒲建先生的限购期已满。监事会经核查后认为，蒲建先生为公司
2020 年第五次临时股票大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激
励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
蒲建先生符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件
均已成就，同意公司以 2021 年 01 月 04 日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象
蒲建先生授予 4 万股限制性股票，授予价格为 24.24 元/股。
十一、律师法律意见书的结论意见
律师认为，截至本《法律意见》出具之日：
（一） 公司就本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事宜已获得现阶段
必要的批准和授权；
（二） 本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日的确定符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
（三） 本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；
（四） 公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
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符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，蒲建先生的限购期已
满，普利制药及本次授予对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满
足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
海南普利制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 01 月 04 日
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