普利制药：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告2021-01-04
公司简称：普利制药 证券代码：300630
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
海南普利制药股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划暂缓授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ....................................................................... 8
（二）本次暂缓授予情况 ........................................................................................... 8
（三）本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处 ........................... 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 10
（五）结论性意见 ..................................................................................................... 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ......................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 11
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一、释义
1. 普利制药、本公司、公司、上市公司：指海南普利制药股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《海南普利制药股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票（第一类限制性股票）：公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子公司任
职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
15. 《公司章程》：指《海南普利制药股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普利制药提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对普利制药股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对普
利制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审
批程序
1、2020 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届
监事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，公司对 2020 年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司
未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 9 月 10 日发表了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第五次临
时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日
对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票的自查报告》。
4、2020 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单、权益数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 9 月 18 日作为授予日，向除
蒲建先生外的 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
5、2020 年 09 月 24 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，本次实
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际向 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上
市日为 2020 年 09 月 28 日。
6、2021 年 01 月 04 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂
缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 01 月 04 日作
为暂缓授予部分的授予日，向蒲建先生授予 4 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，普利制药本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相
关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、普利制药不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，普利制药及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的暂缓授予部分的授予条件已经
成就。
（二）本次暂缓授予情况
1、暂缓授予部分的授予日：2021 年 01 月 04 日
2、暂缓授予部分的对象及数量：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公
序号 姓名 职务
股票数量 票总数的比例 告日股本总
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(万股) 额的比例
1 蒲建 副总经理 4.000 2.061% 0.009%
合计 4.000 2.061% 0.009%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留三位小数。
3、暂缓授予部分的授予价格：每股 24.24 元。
4、暂缓授予部分的激励对象共 1 名，暂缓授予的限制性股票数量为 4 万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，蒲建先生限购期已满，
蒲建先生为公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
及其摘要中确定的激励对象中的人员，普利制药本次授予事项符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异
之处
由于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性
股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股
票，共计 5.9 万股限制性股票。
经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 200 万股调整为
194.10 万股。本次限制性股票的授予对象由 176 人调整为 170 人。
同时，因参与本激励计划的公司高级管理人员蒲建先生在授予日 2020 年
09 月 18 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计
划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予蒲建先生限制性股票共计 4 万股，
在相关授予条件满足后再召开会议审议蒲建先生限制性股票的授予事宜。
除上述调整外，本激励计划与 2020 年第五次临时股东大会审议通过的激励
计划不存在差异。
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（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议普利制药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，蒲建先生的限购期已满，
普利制药及本次授予对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足
的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、海南普利制药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、海南普利制药股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、海南普利制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议
相关事项发表的独立意见；
4、海南普利制药股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计
划暂缓授予的激励对象名单（截至授予日）的核查意见。
5、北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见。
6、海南普利制药股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 20005
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南普利制药股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 01 月 04 日
