北京德恒律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目 录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................................ 4
第二节 《审核问询函》之回复 ............................................................................................................ 5
第三节 重大事项变动情况 ................................................................................................................ 43
一、本次发行的批准与授权 ............................................................................................................ 43
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................................ 43
三、本次发行及上市的实质条件 .................................................................................................... 43
四、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 49
五、发行人的实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东 ...................................................... 49
六、发行人的业务 ............................................................................................................................ 49
七、关联交易和同业竞争 ................................................................................................................ 53
八、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 58
九、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 59
十、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 59
十一、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 60
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ................................................................ 60
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 60
十四、发行人的税务和财政补贴 .................................................................................................... 60
十五、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障......................................... 61
十六、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 61
十七、本次发行的总体结论性意见 ................................................................................................ 64
1
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 12F20200149-6 号
致：海南普利制药股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向不特定对象发行
可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务所关于
海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所已于 2020 年 9 月 10 日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于北京德恒律师事务所关于海
南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所的要求，本所承办律师对审核函[2020]020233 号《关
于海南普利制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》中的相关问题进行了查验。同时，对发行人在前述《法律意见》、《律
师工作报告》出具日至本《补充法律意见（一）出具日期间（以下简称“补充
2
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
事项期间”）的重大事项的合法、合规、真实、有效情况进行了补充核查和验
证。
本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
3
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
《补充法律意见（一）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补
充法律意见（一）》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原
件一致和相符。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》、《律师工作报告》的
补充并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充
法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》、《律师工
作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》、《律师工作报告》中已披露但
至今未发生变化的内容，本《补充法律意见（一）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假
设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本
《补充法律意见（一）》如下：
4
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
第二节 《审核问询函》之回复
问题 1：2017 年 3 月，公司首次公开发行股票募集资金 31,435.29 万元，用
于年产制剂 15 亿片袋粒生产线建设及研发中心扩建项目和欧美标准注射剂生产
线建设项目；2020 年 4 月，公司向特定对象发行股票募集资金 53,995.24 万
元，用于普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目；本次发行拟募集资金
85,000 万元，用于普利国际高端生产线扩建项目。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投项目与前两次发行募投项目
的区别和联系，是否属于重复建设；结合报告期内相关产品的销售情况、产能
利用率、现有相应生产线及设备成新率、在手订单情况等，披露本次募投项目
新建产线的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能；本次募投项目分两
期建设的规划安排、主要原因与合理性；（2）结合与前次发行时间距离较近且
募集资金尚未使用完毕、公司财务状况、现金流情况等，披露本次发行募集资
金的必要性、规模的合理性，募集资金测算依据，如发行失败是否仍继续推进
相关项目、相关资金来源，并作相应风险提示；本次募集资金是否包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金；（3）披露本次募投项目相关审批、备案情
况，是否取得药品生产相关的资质许可等情况；（4）补充披露此次募投项目涉
及的工艺、专利等来源、权属，如涉及在研项目，补充披露截至目前研发进
度，并结合研发进度说明建设募投项目可能存在的风险并作风险提示；如涉及
需外购或获得他人授权的，请补充披露相应来源、期限、预计发生费用、合作
方式等；（5）说明本次募投项目的效益测算情况，未来效益实现是否存在较大
不确定性；结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公
司可比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；对于本次
募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性；（6）说明本次补
充流动资金（含项目预备费、项目铺底流动资金等）占比是否符合相关规定。
请保荐人、会计师及发行人律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
5
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
一、披露本次募投项目与前两次发行募投项目的区别和联系，是否属于重
复建设；结合报告期内相关产品的销售情况、产能利用率、现有相应生产线及
设备成新率、在手订单情况等，披露本次募投项目新建产线的必要性，是否有
足够的市场空间消化新增产能；本次募投项目分两期建设的规划安排、主要原
因与合理性
（一）披露本次募投项目与前两次发行募投项目的区别和联系，是否属于重
复建设
本所律师查阅了公司董事会关于 2017 年首次公开发行股票和 2020 年向特
定对象发行股票的募集资金使用情况的专项报告；查阅了前两次募投项目的可
行性研究报告及查看前两次募投项目进展情况。
经本所律师核查，本次募投项目和前两次发行募投项目建设内容和主要区
别与联系情况如下：
项目 建设内容 区别和联系
年产制剂产品 15 亿片/
袋/粒生产线及研发中 固体制剂产品扩产 与本次募投项目无关
心建设项目
首次公开发行股
扩大了针剂产品生产规
票并上市
欧美标准注射剂生产线 模，并为针剂品种研发
针剂生产线建设
建设项目 过程的中试放大和注册
批生产提供了必要条件
普利国际高端原料药及 为本次募投项目实施提
非公开发行股票 原料药扩产
创新制剂制造基地项目 供上游原料药
本次向不特定对 普利国际高端生产线扩
针剂扩产 -
象发行可转债 建项目
经本所律师核查，前两次发行募投项目中，（1）“年产制剂产品 15 亿片/
袋/粒生产线及研发中心建设项目”为固体制剂产品扩产项目，“普利国际高端
原料药及创新制剂制造基地项目”为原料药扩产项目，与本次针剂扩产项目建
设内容显著不同；（2）公司首次公开发行股票时结合彼时的产品批件和研发进
展情况进行“欧美标准注射剂生产线建设项目”建设，该项目为针剂生产线建
设项目，项目建成投产后，公司扩大了针剂产品的生产规模，也进一步增加了
针剂品种研发过程的中试放大和注册批生产能力。
6
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目前，由于公司不同针剂品种共用两条冻干、水粉针剂联动生产线，不同
种类、规格产品在生产之前都需要对生产线进行换线，同时，由于公司在研针
剂品种较多，需要临时占用生产车间进行中试放大和注册批生产，因此公司现
有针剂产能不能满足经营需要。本次募投项目为“普利国际高端生产线扩建项
目”，项目建成后将新增 10 条针剂生产线，规划的产品既包括公司现有针剂品
种，亦包括其他储备针剂品种，项目建成后将突破公司针剂产能瓶颈，并进一
步丰富针剂产品销售种类。
综上，本所律师经核查后认为，本次募集项目不属于重复建设。
（二）结合报告期内相关产品的销售情况、产能利用率、现有相应生产线及
设备成新率、在手订单情况等，披露本次募投项目新建产线的必要性，是否有
足够的市场空间消化新增产能
1. 报告期内相关产品的销售情况
经本所律师核查，报告期内，公司“普利国际高端生产线扩建项目”相关
针剂产品销售收入分别为 1,759.92 万元、12,748.91 万元、26,726.13 万元和
9,179.77 万元，2017 年至 2019 年期间复合增长率为 289.69%，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 收入分类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
注射用阿奇霉素 抗生素类药物 3,384.76 15,160.89 11,220.71 1,157.65
盐酸多巴酚丁胺注射
其他药物 3,802.05 7,982.32 - -
液
依替巴肽注射液 其他药物 580.59 513.75 - -
注射用伏立康唑 其他药物 397.35 688.40 - -
注射用更昔洛韦钠 其他药物 529.29 2,058.70 1,404.80 602.27
注射用泮托拉唑钠 其他药物 100.63 217.51 41.80 -
左乙拉西坦注射液 其他药物 210.65 104.56 81.60 -
注射用盐酸万古霉素 其他药物 174.45 - - -
合计 9,179.77 26,726.13 12,748.91 1,759.92
经本所律师核查，报告期内，公司“欧美标准注射剂生产线建设项目”实
现效益情况良好，累计实现效益达到承诺效益水平。具体情况如下：
单位：万元
累计实现
产品名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
效益
7
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
欧美标准注射剂生产线
2,562.51 7,338.69 - - 9,901.20
建设项目实现效益
承诺效益 3,748.05 4,324.67 - - 8,072.72
实现效益/承诺效益 68.37% 169.69% - - 122.65%
注：“实现效益”、“承诺效益”均指税后利润。
由上表可见（1）报告期内，“欧美标准注射剂生产线建设项目”累计实现
效益与承诺效益之比达 122.65%，效益实现情况良好；（2）2020 年 1-6 月实现
效益与承诺效益之比相对较低，主要系公司将原计划境内销售的价值约为
3,058.82 万元的注射用阿奇霉素用于新冠疫情捐赠，故影响了当期效益。
本所律师经核查后认为，针剂产品良好的效益水平是公司实施本次募投项
目的重要基础，公司实施“普利国际高端生产线扩建项目”具有必要性。
2. 报告期内产能利用率
经本所律师核查，公司现有针剂生产线 3 条，其中包括原有注射剂一车间
生产线 1 条，以及前次募投“欧美标准注射剂生产线建设项目”新增注射剂二
车间生产线 2 条。“欧美标准注射剂生产线建设项目”2019 年 3 月建设完成，
按照规划，建成后第一年达产率 50%，第二年达产率 80%，第三年达产率
100%。
实际生产情况中，在多品种生产时，由于产品规格不同、冻干时间不同、
冻干机使用台数不同、不同品种之间的清场等级不同、换模具时间等因素，对
实际产能会产生一定影响。考虑上述因素，报告期内，公司针剂实际生产能力
约为 200 万支、200 万支、1,000 万支和 500 万支，产量为 58 万支、231 万支、
833 万支和 440 万支，产能利用率为 29.00%、115.50%、83.30%和 88.00%。
从产能利用率来看，2017 年度，公司针剂生产线产能利用率为 29.00%，主
要原因为 2017 年公司获批的针剂品种较少，同时在研的针剂品种较多，针剂产
品的研发需要在生产线上进行中试放大和注册批生产。2017 年针剂产能主要用
于了研发，故产能利用率较低。2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司产能利用率为
83.30%、88.00%，主要原因为：（1）2019 年 3 月，公司首发募投针剂项目建
设完成并投入使用，产品从原生产线切换至首发募投针剂新生产线需要重新进
行生产验证及报注册批准，2019 年公司相关针剂产品处于生产验证及报注册批
8
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
准过程中，产量相对较小；（2）报告期内，公司在研的针剂品种持续增加，中
试放大和注册批生产占用部分产能。
根据公司注射剂一车间、二车间生产批次和研发批次统计的生产线使用时
间测算，可以看出，报告期内公司针剂品种研发过程占用了部分产能，具体情
况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
针剂品种生产（天） 139 323 261.50 130
注射剂一
针剂品种研发（天） 59 78 117 116
车间
小计 198 401 378.50 246
针剂品种生产（天） 203 350.50 - -
注射剂二
针剂品种研发（天） 86 181 - -
车间
小计 289 531.50 - -
注射剂一 生产占用产能比重 70.20% 80.55% 69.09% 52.85%
车间 研发占用产能比重 29.80% 19.45% 30.91% 47.15%
注射剂二 生产占用产能比重 70.24% 65.95% - -
车间 研发占用产能比重 29.76% 34.05% - -
注：上表统计天数=实际生产小时/8（即每天工作 8 小时）
由上表可以看出，报告期内，公司针剂研发过程的中试放大和注册批生产
过程占用了部分产能。2019 年，公司注射剂一车间、二车间研发占用产能比重
分别为 19.45%和 34.05%，2020 年 1-6 月，公司注射剂一车间、二车间研发占
用产能比重分别为 29.80%、29.76%，因此，结合针剂生产和研发占用的产能情
况整体来看，公司针剂生产线使用率较高，公司亟需扩大针剂产品生产能力。
3. 现有相应生产线及设备成新率
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司主要针剂生产线及设备情
况如下：
数量（台/ 账面原值（万 账面净值（万
设备名称 成新率
套） 元） 元）
针剂生产线 3 4,810.47 3,534.57 73.48%
冻干机 5 2,085.61 1,610.70 77.23%
针剂大楼制水系统 1 1,580.60 1,505.52 95.25%
针剂车间净化防水系统 1 1,017.18 518.08 50.93%
全自动侦检检漏一体机 1 593.85 520.98 87.73%
污水处理站系统 1 494.78 471.28 95.25%
针剂 2 车间配液系统 1 417.09 403.89 96.84%
9
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
蒸汽空气混合灭菌柜 1 292.54 272.05 93.00%
器具清洗机 1 262.33 228.17 86.98%
液相色谱仪 9 237.44 197.29 83.09%
料液输送系统 1 221.85 11.09 5.00%
其他设备 - 4,476.04 3,123.57 69.78%
由上表可见，公司现有主要针剂生产线及设备成新率较高，主要原因系公
司首次公开发行股票并上市前针剂生产设备和产能较少，主要用于研发中试放
大和注册批生产。公司首次公开发行股票并上市后，完成了“欧美标准注射剂
生产线建设项目”建设，2019 年 3 月项目建成投产，因此针剂生产线及设备成
新率整体水平较高。2017 年至 2019 年期间，公司针剂产品的销售收入从
1,775.28 万元增长至 26,784.25 万元，年复合增长率达到 288.42%；同时 2017 年
公司有 3 个针剂品种累计在 25 个省份中标，截至本《补充法律意见（一）》出
具之日止，已发展至有 10 个针剂品种累计在 142 个省份中标，12 个针剂品种
进入医保目录，20 余个针剂品种已在研发过程中。因此，在针剂生产线和设备
整体成新率水平相对较高的情况下，公司亟需进一步增加针剂生产能力，以进
一步丰富公司产品种类，提升公司业绩水平，提高行业竞争能力。
4. 在手订单情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司在手订单中针剂订单为
1,885.18 万支，其中本次募投项目对应的针剂品种订单 1,425.80 万支，包括注
射用阿奇霉素、左乙拉西坦注射液、注射用更昔洛韦钠、依替巴肽注射液、注
射用伏立康唑、注射用泮托拉唑、注射用万古霉素等产品。
报告期内，公司和主要客户均保持长期、稳定的合作关系；针剂品种中标
省份量持续增加，2017 年公司有 3 个针剂品种累计在 25 个省份中标，截至本
《补充法律意见（一）》出具之日止，已发展至有 10 个针剂品种累计在 142 个
省份中标。鉴于公司销售渠道及研发进程的稳定、可靠性，预计未来需求及订
单将持续增长。公司实施本次针剂扩产项目具有必要性。
5. 下游市场空间情况
经本所律师核查，2019 年，我国注射剂药物市场销售额达到 6,354.93 亿
元；本次募集资金投资项目扩产的针剂产品市场销售额超过 290 亿元，其中，
10
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
质子泵抑制剂 132.72 亿元、全身用抗感染药 100.91 亿元、肌肉松弛药 19.23 亿
元、造影剂 15.07 亿元、心血管系统药 5.65 亿元、直接凝血酶抑制剂 5.60 亿
元、抗肿瘤治疗用解毒药 4.80 亿元、抗血栓形成药 0.72 亿元、麻醉拮抗药 0.71
亿元、抗癫痫药 0.25 亿元。
经本所律师核查，2019 年，本次募投项目相关针剂产品国内市场销售金额
情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 国内市场销售金额
1 产品一 190,326
2 产品二 43,271
3 产品三 298,472
4 产品四 172,896
5 产品五 670,940
6 产品六 324,581
7 产品七 56,040
8 产品八 10,611
9 产品九 215
10 产品十 23,506
11 产品十一 8,662
12 产品十二 260,133
13 产品十三 331,664
14 产品十四 7,218
15 产品十五 2,464
16 产品十六 28,621
17 产品十七 297,304
18 产品十八 24,458
19 产品十九 13,614
20 产品二十 114,072
21 产品二十一 30,925
22 产品二十二 5,688
23 产品二十三 未取得数据
24 产品二十四 27,861
25 产品二十五 7,079
26 产品二十六 10,938
数据来源：米内网
经本所律师核查，2019 年，本次募投项目相关针剂产品在美国、欧盟市场
销售金额情况如下：
11
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
单位：万美元
序号 产品名称 美国市场销售金额 欧盟市场销售金额
1 产品一 1,487 677
2 产品二 1,244 1,096
3 产品三 2,499 6,462
4 产品四 22,658 11,418
5 产品五 7,745 14,291
6 产品六 无针剂 无针剂
7 产品七 6,527 552
8 产品八 49,897 12,386
9 产品九 2,522 688
10 产品十 3,864 未取得数据
11 产品十一 4,054 48
12 产品十二 3,522 5,869
13 产品十三 456 1,371
14 产品十四 1,427 572
15 产品十五 1,278 6,104
16 产品十六 239 1,107
17 产品十七 4,272 未取得数据
18 产品十八 1,656 12
19 产品十九 1,525 5,298
20 产品二十 32,985 未取得数据
21 产品二十一 14,675 未取得数据
22 产品二十二 11,857 未取得数据
23 产品二十三 4,374 未取得数据
24 产品二十四 694 -
25 产品二十五 46,553 23,111
26 产品二十六 792 65
数据来源：IMS
综上，本所律师经核查后认为，2019 年，公司募投项目相关针剂产品在全
球主要市场的销售额情况如下：国内市场销售金额约为 296 亿元，美国市场销
售额为 23 亿美元，欧盟市场销售额超过 9 亿美元，本次募投涉及针剂产品的国
内外市场下游需求充足。“普利国际高端生产线扩建项目”建成达产后，公司
将新增 9,000 万支针剂产品生产能力，年新增 15.10 亿元销售收入，新增收入占
产品市场销售额比例较小，有足够的市场空间消化新增产能。
（三）本次募投项目分两期建设的规划安排、主要原因与合理性
12
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
经本所律师核查，本次向不特定对象发行可转债募募集资金将用于“普利
国际高端生产线扩建项目”建设，项目建设分二期实施，共建设 10 条针剂生产
线。第一期建设期为 3 年，包含注射剂大楼、原料库、成品库建造及 2 条冻干
粉针生产线、3 条注射液生产线、1 条“三合一配套粉末分装线”生产线。第二
期建设期为 2 年，包含建成 3 条冻干粉针生产线、1 条注射液生产线。
月进度
序号 内容
6 12 18 24 30 36 42 48 54 60
一 一期 △ △ △ △ △ △
1 项目前期工作 △
2 初步方案设计、施工设计 △
3 注射剂大楼、原料库、成品库建造及装修 △ △ △
4 设备购置、检验、调试、安装 △ △ △
5 职工招聘、培训 △ △
6 小批量试产、市场推广阶段 △
7 竣工 △
二 二期 △ △ △ △
1 设备购置、检验、调试、安装 △ △ △
2 职工招聘、培训 △
3 小批量试产、市场推广阶段 △
4 竣工 △
经本所律师核查，公司本次募集资金投资项目分两期建设的主要原因为：
“普利国际高端生产线扩建项目”共涉及 26 个针剂品种，其中 9 个品种已取得
境内外药品注册批件，1 个品种注册审评中，4 个品种注册批生产中，1 个品种
放大研究中，11 个品种处方工艺研究中。公司结合针剂品种注册批件取得情
况、相关项目研发进展和预估获批时间进行了项目设计，制定了稳健、合理的
募投项目建设规划。一期项目中，公司将完成注射剂大楼、原料库、成品库的
整体建造及装修，9 个已取得境内外药品注册批件的针剂品种、1 个注册审评中
的品种、4 个注册批生产中的品种计划在一期项目建成后逐步投产；1 个放大研
究中的品种、11 个处方工艺研究中的品种计划在二期项目建成后逐步投产。
二、结合与前次发行时间距离较近且募集资金尚未使用完毕、公司财务状
况、现金流情况等，披露本次发行募集资金的必要性、规模的合理性，募集资
金测算依据，如发行失败是否仍继续推进相关项目、相关资金来源，并作相应
风险提示；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
13
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
本所律师查阅了本次募投项目的可行性研究报告；访谈了公司总经理、财
务总监，了解本次项目建设安排及原因、本次项目的募集资金测算依据、募投
效益测算依据、如发行失败后是否继续推进相关项目以及本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等。
（一）结合与前次发行时间距离较近且募集资金尚未使用完毕、公司财务状
况、现金流情况等，披露本次发行募集资金的必要性、规模的合理性
1. 前次募投项目情况
（1）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，“普利国际高端原料药及创新
制剂制造基地项目”已完成投资金额 30,820.57 万元，占募集资金拟投入金额比
例为 57.08%，具体情况如下：
募集资金拟投
项目投资总 已使用金额
序号 投资内容 入金额（万 剩余资金使用计划
额（万元） （万元）
元）
一 固定资产投资 49,385.34 49,385.34 30,820.57
剩余 8,929.90 万元
预计于 2021 年末
1 设备购置费 17,734.29 17,734.29 8,804.39
前用于支付购置设
备款
剩余 4,507.30 万元
预计于 2020 年末
2 建筑工程费 25,937.02 25,937.02 21,429.72
前用于支付工程费
用
剩余 5,127.57 万元
预计于 2021 年末
固定资产其他
3 5,714.03 5,714.03 586.46 前用于支付工程管
费用
理费等其他建设费
用
剩余 87.90 万元预
计于 2021 年末前
二 其他资产费用 87.90 87.90 -
用于支付软件购置
款
三 预备费 933.53 933.53 -
2020 年末采购原
四 铺底流动资金 4,784.23 3,588.47 -
材料使用
合计 55,191.00 53,995.24
14
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
如上表所示“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建设目前进
展顺利，不存在实际投资进度晚于预期的情况。
发行人对前次非公开募集资金使用情况承诺如下：
前次非公开募集资金净额 53,995.24 万元均用于“普利国际高端原料药及
创新制剂制造基地项目”募投项目。目前，已按照项目的实施计划逐步投入，
未来将继续项目进展持续投入，不会改变募集资金的用途。
（2）前次募投项目的建设情况
经本所律师核查，“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”第一
阶段工程包含的工程内容主要为：API03 车间、API04 车间、API05 车间及配套
工程。目前，第一阶段工程三个车间土建工程基本已完成，正在进行设备安装
调试，其他配套工程正在土建施工过程中，第一阶段工程预计在 2020 年末逐步
投入使用，至 2022 年末全部投入使用。
本项目第二阶段工程包含的工程内容主要为：制剂车间、API01 车间、
API02 车间及配套工程。目前，第二阶段工程土建工程尚未开始。根据项目计
划，第二阶段工程预计于 2023 年逐步投入使用。
本所律师经核查后认为，公司“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地
项目”能够按照规划有序开展项目建设，工程建设进度和设备购置进度等不存
在晚于预期的情况。
2. 公司财务状况
经本所律师核查，报告期各期末，公司与同行业上市公司资产负债率比较
情况如下：
同行业上市公司 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
灵康药业 32.91% 31.34% 33.37% 21.34%
仟源医药 50.05% 48.25% 37.74% 36.05%
信立泰 20.16% 13.80% 13.08% 10.28%
恒瑞医药 9.99% 9.50% 11.46% 11.62%
平均值 28.28% 25.72% 23.91% 19.82%
发行人 32.70% 33.39% 20.35% 17.51%
数据来源：Wind 资讯
15
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据上表并经本所律师核查，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别
为 17.51%、20.35%、33.39%和 32.70%，与同行业上市公司不存在重大差异。
公司资产负债率较低，财务状况良好，具备还本付息能力。
3. 现金流情况
经本所律师核查，报告期各期，公司现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,138.91 21,537.43 9,478.57 9,379.10
投资活动产生的现金流量净额 -60,908.96 -40,202.51 -16,791.87 -25,191.79
筹资活动产生的现金流量净额 68,683.82 23,367.00 -192.61 28,188.91
现金及现金等价物净增加额 12,884.66 4,617.34 -7,180.18 12,197.55
根据上表并经本所律师核查，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净
额持续为正，但报告期内在建工程项目较多，购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金较多，导致投资活动产生的现金流量持续为负。公司需要
通过发行可转债等筹资活动筹集本次针剂产品扩产项目的建设资金。
4. 本次发行的必要性及合理性
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月末，公司货币资金余额为 32,782.42 万
元，主要其中 9,852.81 万元为非公开发行股票募集资金，有明确的用途，其余
资金主要用于日常经营周转所需，公司现有货币资金不能满足本次募投项目
100,076.02 万元投资总额。
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 17,458.00 万元、25,198.66 万元、40,251.39 万元和 37,659.80 万元，持续有较
大的资产购建支出。除募投项目外，公司使用自有资金建设的项目包括欧美标
准注射剂生产线建设扩建项目，冻干水针、预充针项目，合成小试、滴眼剂车
间、软膏车间项目，车间改造项目等，公司未来仍将有较大的资产购建支出。
报告期内，随着公司营业收入快速增长，应收账款相应增加。2017 年末、
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 4,721.73 万
元、13,699.86 万元、33,098.75 万元和 42,108.34 万元，流动资金需求较多。
16
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
综上，从公司货币资金余额、公司未来的资产购建支出及营业收入快速增
长对流动资金的需求等方面综合考虑，本次发行可转债具有必要性。
（二）募集资金测算依据
经本所律师核查，本次募集资金投向建立在公司对下游市场需求、公司当
前针剂业务规模和技术发展状况等综合分析基础之上。本项目总投资
100,076.02 万元，其中建筑工程费 9,488.00 万元、设备购置费 63,014.00 万元、
安装工程费 3,541.93 万元、工程建设其他费用 3,660.79 万元、预备费 2,391.14
万元，以及铺底流动资金 17,980.16 万元。具体测算过程如下：
（1）建筑工程费
经本所律师核查，本项目拟于一期新建厂房，项目计划完成生产用建筑
30,000 平方米、成品仓库 5,152 平方米、原料库 600 平方米，具体情况如下：
装修单价 投资额
序号 名称 单位 工程量 建造单价（元）
（元） （万元）
一 生产用建筑
1 注射剂大楼 平方米 25,000.00 1,700.00 800.00 6,250.00
2 注射剂大楼 平方米 5,000.00 3,200.00 400.00 1,800.00
小计 8,050.00
二 辅助建筑
1 原料库 平方米 600.00 1,700.00 800.00 150.00
2 成品库 平方米 5,152.00 1,700.00 800.00 1,288.00
小计 1,438.00
合计 9,488.00
（2）设备购置费
经本所律师核查，本项目拟新增设备购置费合计 63,014.00 万元，主要为生
产设备，其中一期设备 38,471.00 万元，二期设备 24,543.00 万元，具体情况如
下：
数量（台
序号 设备名称 单位 单价（万元） 金额
套）
一 一期
（一） 冻干粉生产线（2 条）
1 洗瓶机 台 2
1,500.00 3,000.00
2 灭菌隧道 台 2
17
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
3 灌装机 台 2
4 轧盖机 台 2
5 全自动灯检机 台 2 600.00 1,200.00
6 冻干机 台 6 300.00 1,800.00
7 冻干机自动进出箱系统 台 2 300.00 600.00
8 配料系统 套 2 300.00 600.00
9 自动后包装线 套 2 250.00 500.00
10 检重秤、捆扎机、监管码等 套 2 200.00 400.00
11 贴标机 台 2 150.00 300.00
12 辅助设施 套 2 150.00 300.00
13 脉动衣服灭菌器 台 2 140.00 280.00
14 胶塞清洗灭菌机 台 2 100.00 200.00
15 装盒机 台 2 100.00 200.00
16 铝盖清洗机 台 2 80.00 160.00
17 脉动器具灭菌器 台 2 70.00 140.00
18 洗衣机 台 4 40.00 160.00
小计 - - - 9,840.00
（二） 注射液生产线（3 条）
1 洗瓶机 台 3
2 灭菌隧道 台 3
1,500.00 4,500.00
3 灌装机 台 3
4 轧盖机 台 3
5 配料系统 套 3 600.00 1,800.00
6 全自动灯检机 台 3 600.00 1,800.00
7 自动后包装线 台 3 250.00 750.00
8 水浴灭菌器 台 3 180.00 540.00
9 贴标机 台 3 150.00 450.00
10 辅助设施 套 3 150.00 450.00
11 脉动衣服灭菌器 台 3 140.00 420.00
12 胶塞清洗灭菌机 台 3 100.00 300.00
13 装盒机 台 3 100.00 300.00
14 铝盖清洗机 台 3 80.00 240.00
15 脉动器具灭菌器 台 3 70.00 210.00
16 VHP 传递窗 台 3 60.00 180.00
17 洗衣机 台 3 40.00 120.00
小计 - 51 - 12,060.00
（三） “三合一配套粉末分装线”生产线（1 条）
1 洗瓶机 台 1
2 灭菌隧道 台 1
1,500.00 1,500.00
3 分装机 台 1
4 轧盖机 台 1
5 三合一 套 2 450.00 900.00
6 全自动灯检机 台 1 600.00 600.00
18
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
7 自动后包装线 台 1 250.00 250.00
8 贴标机 台 1 150.00 150.00
9 脉动衣服灭菌器 台 1 140.00 140.00
10 混粉机 台 1 100.00 100.00
11 胶塞清洗灭菌机 台 1 100.00 100.00
12 装盒机 台 1 100.00 100.00
13 其他设备 - - - 500.00
小计 - 20 - 4,340.00
（四） 配套检测分析仪器-微生物 - - -
1,259.00
（五） 配套检测分析仪器-QC - - - 1,524.00
（六） 原料库 - - - 172.00
（七） 成品库 - - - 1,058.00
（八） 公用工程设备
1 EMS 和 BMS 自控系统 套 6 300.00 1,800.00
2 纯化水机 套 3 260.00 780.00
3 监控系统 套 6 110.00 660.00
4 无油空气压缩机（变频） 台 5
5 储气罐 个 3
- 650.00
6 冷冻式干燥机 台 5
7 再生式干燥机 台 5
8 净化空调风箱 台 39 13.69 534.00
9 多效蒸馏水机 套 3 160.00 480.00
10 热水系统 套 3 140.00 420.00
11 冷水机组 台 8 50.00 400.00
12 纯化水储罐及分配系统 套 6 60.00 360.00
13 注射水储罐及分配系统 套 6 60.00 360.00
14 污水处理系统 套 1 350.00 350.00
15 高纯氮制氮机 台 6 40.00 240.00
16 纯蒸汽发生器 套 3 80.00 240.00
17 车间环境监控系统 DDC 套 6 30.00 180.00
18 低压出线柜 台 30 6.00 180.00
19 冷却塔 台 15 10.00 150.00
20 低压进线柜 台 25 5.00 125.00
21 消防控制系统 套 1 100.00 100.00
22 其他设备 - - - 209.00
小计 - - - 8,218.00
二 二期
（一） 冻干粉针生产线（3 条）
1 洗瓶机 台 3
2 灭菌隧道 台 3
1,500.00 4,500.00
3 灌装机 台 3
4 轧盖机 台 3
19
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
5 冻干机 台 9 300.00 2,700.00
6 全自动灯检机 台 3 600.00 1,800.00
7 装盒机 台 3 400.00 1,200.00
8 冻干机自动进出箱系统 台 3 300.00 900.00
9 配料系统 套 3 300.00 900.00
10 自动后包装线 套 3 250.00 750.00
11 检重秤、捆扎机、监管码等 套 3 200.00 600.00
12 贴标机 台 3 150.00 450.00
13 脉动衣服灭菌器 台 3 140.00 420.00
14 胶塞清洗灭菌机 台 3 100.00 300.00
15 铝盖清洗机 台 3 80.00 240.00
16 洗衣机 台 6 40.00 240.00
17 脉动器具灭菌器 台 3 70.00 210.00
18 辅助设施 套 3 150.00 450.00
小计 - 63 - 15,660.00
（二） 注射液生产线（1 条）
1 洗瓶机 台 1
2 灭菌隧道 台 1
1,500.00 1,500.00
3 灌装机 台 1
4 轧盖机 台 1
5 配料系统 套 1 600.00 600.00
6 全自动灯检机 台 1 600.00 600.00
7 自动后包装线 台 1 250.00 250.00
8 水浴灭菌器 台 1 180.00 180.00
9 贴标机 台 1 150.00 150.00
10 辅助设施 套 1 150.00 150.00
11 胶塞清洗灭菌机 台 1 100.00 100.00
12 脉动衣服灭菌器 台 1 140.00 140.00
13 装盒机 台 1 100.00 100.00
14 其他设备 - - - 290.00
小计 - - - 4,060.00
（三） 公用工程设备
1 EMS 和 BMS 自控系统 套 4 300.00 1,200.00
2 无油空气压缩机（变频） 台 3
3 储气罐 个 1
- 650.00
4 冷冻式干燥机 台 3
5 再生式干燥机 台 3
6 监控系统 套 4 110.00 440.00
7 纯化水储罐及分配系统 套 5 60.00 300.00
8 注射水储罐及分配系统 套 5 60.00 300.00
9 污水处理系统 套 1 300.00 300.00
10 纯化水机 套 1 260.00 260.00
11 冷水机组 台 4 50.00 200.00
20
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
12 多效蒸馏水机 套 1 160.00 160.00
13 热水系统 套 1 140.00 140.00
14 高纯氮制氮机 台 3 40.00 120.00
15 车间环境监控系统 DDC 套 4 30.00 120.00
16 消防控制系统 套 1 100.00 100.00
17 低压进线柜 台 20 5.00 100.00
18 其他设备 - - - 433.00
小计 - - - 4,823.00
合计 - - - 63,014.00
（3）安装工程费
经本所律师核查，根据行业特点，生产设备安装工程费率取 5.00%，公用
工程设备安装工程费率取 8.00%，项目安装工程费合计为 3,541.93 万元。
（4）工程建设其他费用
经本所律师核查，项目工程建设其他费用合计为 3,660.79 万元。其中：①
建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取工程费用的
1.50%，建设单位管理费计 1,140.66 万元；②项目前期工作费 100.00 万元；③
勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取工程费
用的 1.00%，勘察设计费计 760.44 万元；④临时设施费按建筑工程费的 0.80%
估算，计 75.90 万元；⑤工程监理费为工程费用的 1.20%，计 912.53 万元；⑥
工程保险费为工程费用的 0.50%，计 380.22 万元；⑦联合试运转费按照设备购
置费的 0.30%估算，为 189.04 万元；⑧职工培训费 51.00 万元；⑨办公及生活
家具购置费 51.00 万元。
（5）预备费
经本所律师核查，项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。①基本预备
费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之
和的 3.00%，基本预备费计 2,391.14 万元。②涨价预备费参照国家计委《关于
加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计
投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。
（6）流动资金估算
21
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
经本所律师核查，本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算，流
动资产 83,376.65 万元、流动负债 23,442.79 万元，年流动资金需求为 59,933.86
万元，其中铺底流动资金 17,980.16 万元。
（三）如发行失败是否仍继续推进相关项目、相关资金来源
经本所律师核查，本次向不特定对象发行可转债募集资金拟用于“普利国
际高端生产线扩建项目”，项目投资总额 100,076.02 万元，拟使用募集资金投
入 85,000.00 万元，剩余所需资金缺口 15,076.02 万元。发行人未来可通过自有
资金、银行贷款等多种方式自筹资金，结合项目实施进度，稳步推进募投项目
建设，确保募投项目顺利实施。
（1）公司经营状况良好，自有资金积累稳定
经本所律师核查，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司实现
营业收入分别为 32,482.67 万元、62,390.42 万元、95,009.52 万元和 40,168.09 万
元，属于母公司普通股股东的净利润分别为 9,840.44 万元、18,142.73 万元、
30,114.70 万元和 15,847.74 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 9,379.10
万元、9,478.57 万元、21,537.43 万元和 5,138.91 万元。公司经营状况良好，自
有资金积累稳定，随着固体制剂、针剂和原料药新产能逐步释放，预计自有资
金积累能够为未来募投项目实施提供可靠的支持。
（2）公司银行融资渠道畅通，信用良好
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，公司信用
状态良好，不存在债务违约、贷款逾期等情形。公司及其子公司获得的尚处于
有效期内的授信额度 14 亿元，已使用授信额度 4.86 亿元，授信余额 9.14 亿
元，项目实施所需资金部分可以通过银行渠道解决。
（3）本次募投项目将分步骤有序实施，不会对公司造成资金压力
经本所律师核查，本次“普利国际高端生产线扩建项目”将按照进度安排
分期实施。项目建设分二期实施，共建设 10 条针剂生产线。第一期建设期为 3
年，包含注射剂大楼、原料库、成品库建造及 2 条冻干粉针生产线、3 条注射
22
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
液生产线、1 条“三合一配套粉末分装线”生产线。第二期建设期为 2 年，包
含建成 3 条冻干粉针生产线、1 条注射液生产线。
通过分步实施，公司在建设期内每年需要投入的建设资金金额相对较少，
且第一期项目建成投产后即能够实现 35%的生产负荷，建设期内能够形成经营
回款，有助于减轻公司后续投资压力。
综上，公司自有资金积累稳定，银行融资渠道畅通，能够通过自有资金、
银行贷款等方式自筹资金，资金来源具有可行性，同时，本次募投项目将分步
骤有序实施，有助于减轻公司后续投资压力。因此，如发行失败，公司仍将利
用自筹资金，按照实施计划继续推进本次募集资金投资项目建设。
（四）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
经本所律师核查，截至发行董事会决议日前，本次募投项目尚未开始实际
建设。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、披露本次募投项目相关审批、备案情况，是否取得药品生产相关的资
质许可等情况
本所律师查阅了本次募集资金投资项目取得的《不动产权证书》、项目备
案证明等相关文件，查阅了本次募投项目相关的药品生产经营许可、药品注册
批件。
（一）本次募投项目相关审批、备案情况
经本所律师核查，公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项
目，项目取得了桂林洋经济开发区管理委员会出具的《海南省企业投资项目备
案证明》（项目代码：2019-460109-27-03-003365）；项目取得了海口市生态环
境局出具的《关于批复普利国际高端生产线扩建项目环境影响报告表的函》
（海环审[2020]86 号）；项目所需土地已取得《不动产权证书》（琼（2019）
海口市不动产权第 0153220 号）。
公司本次募投项目已经公司董事会和股东大会审议通过，履行了立项备案和
环评审批手续，并取得了募投项目所需土地，项目实施不存在重大不确定性。
23
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（二）药品生产相关的资质许可等情况
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，公司已拥有针剂产品相关的
药品生产许可证，针剂生产场所符合 GMP 相关要求。
1. 药品生产许可证
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，公司针剂相关生产许可证情
况如下：
证书编号 认证范围 发证机关 持有人 有效期
口服混悬剂（干混悬剂），散
剂，颗粒剂，片剂，硬胶囊
剂，冻干粉针剂（注射剂一车
间、注射剂二车间、注射剂三
车间、抗肿瘤类注射剂四车 海南省食品药
琼20150024 普利制药 2020.12.21
间）、小容量注射剂（注射剂 品监督管理局
一车间、注射剂二车间）、药
用辅料，原料药，凝胶剂，软
膏剂，大容量注射剂（注射剂
一车间）
2. 国内 GMP 审计
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，公司针剂产品通过国内GMP
审计情况如下：
证书编号 认证范围 发证机关 持有人 有效期
冻干粉针剂（注射剂二车 海南省药品监督管
HI20190005 普利制药 2024.01.29
间） 理局
冻干粉针剂（注射剂一车
海南省药品监督管
HI20190035 间）、小容量注射剂（注射 普利制药 2024.07.02
理局
剂一车间、非最终灭菌）
琼药监药产 冻干粉针剂（注射剂三车 海南省药品监督管
普利制药 -
H2020011 间） 理局
3. 国外 GMP 审计
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，公司针剂产品通过国外GMP
审计情况如下：
证书编号 认证产品 认证机构 持有人 通过日期
24
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
- 注射用阿奇霉素 美国FDA 普利制药 2015.01.13
注射剂更昔洛韦钠/更昔洛韦钠原料
- 美国FDA 普利制药 2016.12.19
药
NL/H16/1 冻干，小容量注射剂，小容量注射
荷兰药监局 普利制药 2018.05.14
008156A 剂（最终灭菌）
注射剂更昔洛韦钠/更昔洛韦钠原料
- 世界卫生组织 普利制药 2020.10.20
药
注射用更昔洛韦500mg（钠盐）；
注射用泮托拉唑钠40mg；左乙拉西
坦注射液100mg/ml；依替巴肽注射
液 0.75mg/ml 和 2mg/ml ； 注 射 用 阿
NL/H18/2
奇 霉 素 500mg ； 注 射 用 伏 立 康 唑 荷兰药监局 普利制药 2019.04.08
008856A
200mg；注射用比伐芦定250mg；
地氯雷他定片5mg；阿奇霉素干混
悬剂100mg/5ml和200mg/5ml；盐酸
二甲双胍缓释片500mg;
针剂一车间注射用比伐芦定首次申
报（ANDA）批准前检查和针剂二
- 美国FDA 普利制药 2019.10.24
车间注射用阿奇霉素新增场地变更
（PAS）批准前检查
针剂三车间注射用阿奇霉素新增场
- 地变更（PAS）批准前检查--桌面 美国FDA 普利制药 2020.10.07
审计
四、补充披露此次募投项目涉及的工艺、专利等来源、权属，如涉及在研
项目，补充披露截至目前研发进度，并结合研发进度说明建设募投项目可能存
在的风险并作风险提示；如涉及需外购或获得他人授权的，请补充披露相应来
源、期限、预计发生费用、合作方式等
（一）补充披露此次募投项目涉及的工艺、专利等来源、权属，如涉及在研
项目，补充披露截至目前研发进度，并结合研发进度说明建设募投项目可能存
在的风险并作风险提示
1. 此次募投项目涉及的工艺、专利等来源、权属，在研项目截至目前的研
发进度
经本所律师核查，公司此次募投项目涉及的工艺、技术均来源于独立研
发，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情况。
（1）公司针剂产品工艺流程图
25
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
① 冻干粉针注射剂
物料/中间体
原 A级洁净区
辅
料 A级送风
C级洁净区
一般区
质量控制
称重
称量检查
药液配制
中间体检验
除菌过滤
西林瓶清洗灭菌
灌装+全压塞 胶塞清洗灭菌
装量检验
器具清洗灭菌
冷冻干燥
轧盖 铝盖灭菌
轧盖完整性
测试
外包装
成品检验
入库
② 小容量注射液
26
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
物料/中间体
原 A级洁净区
辅
料 A级送风
C级洁净区
一般区
称重 质量控制
称量检查
药液配制
中间体检验
西林瓶清洗灭菌
除菌过滤
装量检查 胶塞清洗灭菌
灌装+全压塞
器具清洗灭菌
轧盖完整性
测试
轧盖 铝盖灭菌
最终灭菌产品
灭菌
外包装
成品检验
入库
（2）本次募投涉及产品研发进度
经本所律师核查，公司本次募投项目共涉及 26 个针剂品种，其中 9 个品种
已取得境内/外药品注册批件，17 个产品正在研发过程中，相关产品的研发进度
情况如下：
序号 产品名称 规格 研发项目启动时间 目前进度
1 产品六 30mg 2018.08 注册审评中
2 产品八 350mg、500mg 2017.09 注册批生产
3 产品九 1.2g 2018.05 处方工艺研究
50mg、100mg、200mg、
4 产品十 2018.08 处方工艺研究
350mg、500mg
100mg
5 产品十一 2020.09 处方工艺研究
200mg
6 产品十二 50mg 2020.05 处方工艺研究
7 产品十三 40mg 2018.04 注册批生产
10mg/5ml、20mg/10ml、
8 产品十七 2019.06 放大研究
200mg/20ml
27
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
175mg/17.5ml、
9 产品十八 2020.06 处方工艺研究
250mg/25ml
10 产品十九 500mg:10ml、1gm:20ml 2019.11 注册批生产
11 产品二十 2g(I)/10ml 2019.05 注册批生产
2.5mmol/5ml、
5mmol/10ml、
12 产品二十一 7.5mmol/15ml、 2020.06 处方工艺研究
10mmol/20ml、
50mmol/100ml
1.20944g:2ml、
4.5354g:7.5ml、
6.0472g:10ml、
13 产品二十二 2020.03 处方工艺研究
9.0708g:15ml、
18.1416g:30ml、
39.3068g:65ml
1.3965g：5ml、2.793g：
10ml、4.1895g：15ml、
14 产品二十三 2020.09 处方工艺研究
5.586g：20ml、13.965g：
50ml
150mg/3mL、
15 产品二十四 2020.05 处方工艺研究
450mg/9mL、900mg/18mL
2ml：200mg、5ml：
16 产品二十五 2020.09 处方工艺研究
500mg
17 产品二十六 600mg/2ml、3g/10ml 2020.03 处方工艺研究
2. 建设募投项目可能存在的风险
经本所律师核查，公司自成立以来一直从事药物研发、生产和销售，基于
国外国内申请情况、临床市场需求、现有产品布局、自身研发能力等因素，形
成了丰富的在研产品线。公司通过自主研发，已取得包衣掩味、速释分散、固
体分散体、自微乳化、骨架缓释、膜控释放、高保障无菌制剂技术等核心技
术。公司在药物研发方面具有丰富的行业研究经验，本次研发可借鉴性高，研
发失败风险相对较低。
本次募集资金投资项目将引进国内外先进生产设备和 QC 检测设备，将过
程无菌生产控制技术、终端灭菌注射液生产控制技术、冻干制剂生产控制技术
等技术与综合智能制造平台相结合，应用于产品的规模化研发和生产。公司在
实施本次募投研发项目时已进行募投项目可行性研究，充分、审慎评估了募投
项目可行性，并根据公司研发经验、人才团队、资源储备等实际情况确定具体
28
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
研发方向，制定了研发的整体方案，相关研发项目目前均处在研发进程中，研
发风险相对可控。
但考虑到医药行业科学研究技术工艺复杂，具有“没有绝对性”的风险特
征，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有较高
要求，本次募投项目涉及的产品研发客观上存在不确定性风险，进而存在募投
项目效益不及预期的风险。
（二）如涉及需外购或获得他人授权的，请补充披露相应来源、期限、预
计发生费用、合作方式等
经本所律师核查，本次募投项目不涉及需外购或获得他人授权的情况。
五、说明本次募投项目的效益测算情况，未来效益实现是否存在较大不确
定性；结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公司可
比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；对于本次募投
项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性
（一）说明本次募投项目的效益测算情况，未来效益实现是否存在较大不
确定性
经本所律师核查，项目建设期分为二期，第一期建设期为 3 年，第二期建
设期为 2 年。项目计算期第四年达产率为 35%，第五年达产率为 45%，第六年
达产率为 85%，第七年达产率为 95%，第八年及以后各年达产率均按 100%计
算。
1. 收入测算
本次募投项目的收入测算采用产品预计产销量乘以价格得出，各年度的产
量根据项目规划产能与达产率确定，销量预计与产量相等。产品价格以募投项
目相关针剂产品当前市场价格为基础，结合药品集中采购等政策对价格的影响
进行了保守预估。具体测算过程如下：
序号 产品名称 销量（万支） 单价（元/支） 收入（万元）
1 产品一 2,500.00 10.00 25,000.00
2 产品二 600.00 22.00 13,200.00
29
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
3 产品三 100.00 100.00 10,000.00
4 产品四 1,000.00 30.00 30,000.00
5 产品五 1,500.00 6.00 9,000.00
6 产品六 1,500.00 6.00 9,000.00
7 产品七 10.00 490.00 4,900.00
8 产品八 10.00 200.00 2,000.00
9 产品九 80.00 15.00 1,200.00
10 产品十 200.00 11.00 2,200.00
11 产品十一 100.00 15.00 1,500.00
12 产品十二 40.00 113.00 4,520.00
13 产品十三 160.00 30.00 4,800.00
14 产品十四 40.00 80.00 3,200.00
15 产品十五 160.00 15.00 2,400.00
16 产品十六 160.00 10.00 1,600.00
17 产品十七 80.00 20.00 1,600.00
18 产品十八 80.00 51.00 4,080.00
19 产品十九 80.00 9.00 720.00
20 产品二十 80.00 30.00 2,400.00
21 产品二十一 80.00 63.00 5,040.00
22 产品二十二 80.00 30.00 2,400.00
23 产品二十三 80.00 20.00 1,600.00
24 产品二十四 80.00 10.00 800.00
25 产品二十五 40.00 140.00 5,600.00
26 产品二十六 160.00 14.00 2,240.00
合计 9,000.00 - 151,000.00
2. 税金及附加测算
经本所律师核查，城市维护建设税按照计算增值税的 7%计取；教育费附加
及地方教育费附加按照计算增值税的 5%计取。项目达产年增值税为 9,019.81 万
元，城市维护建设税为 631.39 万元，教育费附加及地方教育费附加为 450.99 万
元。
3. 总成本费用测算
（1）根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用，达产年
外购原辅材料费 77,124.80 万元，燃料动力费 1,194.26 万元。
（2）根据项目新增各类人员数量及当地各类人员薪酬水平估算工资总额，
福利费按工资总额的 14%估算，达产年工资总额及福利费总额为 2,647.08 万
元。
30
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（3）固定资产折旧采用直线折旧法计算，新建建筑物折旧年限为 20 年，残
值率 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率 5%。
（4）无形资产摊销采用直线摊销法计算，土地使用权摊销年限为 50 年，其
他无形资产摊销年限为 5 年。
（5）设备修理费按固定资产原值的 2%估算。
（6）达产年其他制造费用按直接材料和人工的 2%估算；研究开发费用按营
业收入的 5%估算；销售费用按年营业收入的 10%估算。
4. 所得税测算
所得税率 15%测算，预计项目达产年所得税费用为 5,230.58 万元。
5. 项目效益总体情况
项目完全达产后预计年利润情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 151,000.00
2 税金及附加 1,082.38
3 总成本费用 115,047.07
4 所得税费用 5,230.58
5 净利润 29,639.97
本次募投项目效益测算公司以募投项目相关针剂产品当前市场价格为基
础，结合药品集中采购等政策对价格的影响进行保守预估，未来效益实现不存
在较大不确定性。
（二）结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公
司可比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性
公司以募投项目相关针剂产品当前市场价格为基础，结合药品集中采购等
政策对价格的影响进行保守预估，确定了本次募投项目针剂产品的测算价格；
以相关针剂产品的原材料价格为基础，结合现有针剂产品生产成本情况，确定
了本次募投项目针剂产品的测算成本。项目效益测算考虑了公司实际经营情
况、目前市场情况以及国家相关政策，假设依据谨慎、合理。
31
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
1. 报告期内发行人相关产品的主要效益指标与本次募投项目效益的比较
经本所律师核查，本次募投项目效益预测中收入、毛利率、净利润率等数
据与公司现在针剂产品 2019 年的收入、毛利率、净利润率等数据比较如下：
2019 年/达产年收入 2019 年/达产年毛利 2019 年/达产年净利
项目
（万元） 率 润率
现有针剂产品 26,784.25 83.09% 30.91%
本次募投项目 151,000.00 39.93% 19.63%
如上表所示，本次募投项目预测的毛利率、净利润率等数据均低于现有针
剂产品 2019 年的毛利率、净利润率，主要原因如下：随着国家“带量采购”政
策的逐步推行，公司部分产品未来亦会逐步纳入“带量采购”范围，可能面临
销售价格的下降的情况。本次募投项目预测考虑到了上述情况，毛利率降幅较
大，净利率亦相应下降。本次募投项目预测谨慎合理、具有可实现性。
2. 同行业可比上市公司可比项目主要效益指标与本次募投项目效益的比较
经本所律师核查，根据北京北陆药业股份有限公司“高端智能注射剂车间
建设项目”测算，该项目总投资 17,535.05 万元，新增碘海醇注射液、碘帕醇注
射液以及碘克沙醇注射液产能 7.5 亿毫升，项目财务内部收益率所得税后为
30.03%，项目所得税后投资回收期为 7.50 年（含建设期）。发行人本次募投项
目财务内部收益率所得税后为 19.21%，项目所得税后投资回收期为 8.44 年（含
建设期年），项目效益测算具有谨慎性。
（三）对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理
性
经本所律师核查，本次募投项目相关效益指标不存在优于可比项目的情
况。
六、说明本次补充流动资金（含项目预备费、项目铺底流动资金等）占比
是否符合相关规定
经本所律师核查，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民
币 85,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“普利
32
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
国际高端生产线扩建项目”项目。本项目总投资 100,076.02 万元，其中建设投
资 82,095.86 万元，铺底流动资金 17,980.16 万元，具体投资安排如下：
是否构成资
序号 名称 投资额（万元） 比例
本性支出
一 建设投资 82,095.86 82.03% -
1 建筑工程费 9,488.00 9.48% 是
2 设备购置费 63,014.00 62.97% 是
3 安装工程费 3,541.93 3.54% 是
4 工程建设其他费用 3,660.79 3.66% 是
5 预备费 2,391.14 2.39% 否
二 铺底流动资金 17,980.16 17.97% 否
100,076.02 100.00% -
经本所律师核查，本次向不特定对象发行可转债募集资金项目拟投资预备
费 2,391.14 万元、铺底流动资金 17,980.16 万元，属于非资本性支出，共计占募
集资金总额的 20.36%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》中对于补充流动资金比例不超过 30%的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1. 本次募投项目较前两次发行募投项目不属于重复建设。
2. 报告期内，针剂产品销售收入增长迅速，产生的效益良好，在手订单充
足，本次募投项目具有良好的前景；目前针剂生产线需要满足正常生产和中试
放大和注册批生产等研发活动，生产线产能已较为饱和，需要扩大针剂产能；
本次募投项目涉及的在研品种均已开展研发工作，能够保障针剂品种研发工作
的顺利进行，进一步提升公司市场竞争力，本次募投新建产线具有必要性。
3. 本次募投项目已根据针剂产品注册批件情况、研发情况分两期建设，制
定了稳健、合理的募投项目建设规划，具有合理性。
4. 前次募投项目“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建设目
前进展顺利，不存在实际投资进度晚于预期的情况，募集资金将根据项目进展
持续投入，不存在改变募集资金用途的情况。
5. 通过分析前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流等情况，本次
募集资金具有必要性、募集规模具有合理性。
33
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
6. 如本次发行失败，公司仍将利用自筹资金，按照实施计划继续推进本次
募集资金投资项目建设，发行人已披露相关风险。
7. 本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
8. 本次募投项目已取得相关审批、备案，已取得针剂产品相关的药品生产
许可证，针剂生产场所符合 GMP 相关要求。
9. 本次募投项目涉及的工艺、技术均来源于独立研发，不存在知识产权纠
纷或潜在纠纷的情况；发行人已结合目前研发进度披露建设募投项目可能存在
的相关风险。
10. 公司结合药品集中采购等政策对产品价格的影响进行了保守预估，本
次募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理，预测收入、毛利
率、净利润等数据具有可实现性，未来效益的实现不存在较大的不确定性。
11. 本次募投项目支出的补充流动资金（含项目预备费、项目铺底流动资
金等）的占比，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的相关规定。
问题 4：报告期内，发行人销售费用分别为 7,053.75 万元、13,779.59 万
元 、 19,977.35 万 元 、 5,992.98 万 元 ， 占 营业 收 入 的 比 例 分 别为 21.72% 、
22.09%、21.03%、14.92%，主要为公司从事学术营销而产生的市场推广费。
请发行人补充说明或披露：（1）披露市场推广费的具体内容、推广模式、
同行业公司情况、是否属于行业惯例；（2）补充说明报告期内与主要合作方的
合作情况，包括不限于合作方名称、交易金额及占比、服务内容等，重点说明
是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露市场推广费的具体内容、推广模式、同行业公司情况、是否属于
行业惯例
34
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
本所律师访谈发行人分管销售的副总经理，了解了公司销售模式、市场推
广模式及防范商业贿赂的制度及实际执行情况；查阅了同行业上市公司近期披
露的销售模式、市场推广模式，与公司销售模式、市场推广模式进行比较。
（一）市场推广费的具体内容
1. 市场推广费金额变动情况
经本所律师核查，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，销
售费用中市场推广费分别为 3,906.60 万元、8,503.53 万元、14,066.98 万元和
4,320.04 万元，占销售费用的比例分别为 55.38%、61.71%、70.41%和 72.08%，
占各期营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场推广费（万元） 4,320.04 14,066.98 8,503.53 3,906.60
营业收入（万元） 40,168.09 95,009.52 62,390.42 32,482.67
市场推广费占营业收入比
10.75% 14.81% 13.63% 12.03%
例
如上表所示，报告期内市场推广费占营业收入的比例较为稳定，市场推广
费的增长主要是由于营业收入的增长导致。
2020 年 1-6 月，市场推广费占营业收入的比例较 2019 年度有所下降，主要
是由于受到新冠肺炎疫情的影响，公司的市场推广活动，尤其是国际及全国学
术年会、省级学术年会等规模较大的市场推广活动减少所致。
2. 市场推广费具体内容
经本所律师核查，在配送商模式下，公司制定整体营销策略和推广方案，
组建兼具医药专业背景、医药营销经验的营销团队，聘请学术推广服务商协助
组织和实施开展学术会议及推广活动，具体包括国际及全国学术年会、省级学
术年会、城市学术会和医院科室会。报告期内，市场推广费的具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国际及全国学术年会 777.50 4,608.79 2,735.87 248.80
省级学术年会 381.30 5,357.43 3,621.88 1,668.80
城市学术会 432.88 2,086.82 1,685.75 1,636.41
35
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
科室会议 2,728.36 2,013.95 460.03 352.60
合计 4,320.04 14,066.98 8,503.53 3,906.60
（二）公司市场推广模式
经本所律师核查，公司国内制剂的销售主要为配送商模式，具体为公司选
择营销能力、销售渠道、配送能力、资信水平优质的医药商业公司（具有 GSP
资格），与其建立长期稳定的合作关系，公司协同医药商业公司合作开发、共
同维护医院和零售药店等终端客户的模式。国外制剂的销售和部分国内客户
（终端为民营医院、诊所等）制剂的销售为经销商模式，具体为公司向经销商提
供产品简介、招标资料，对经销商进行产品知识培训，由经销商参与并主导对
区域市场、终端市场的产品推广活动的模式。国内制剂直接销售给药店等零售
终端以及原料药的销售为直销模式。
公司制剂产品经销商模式和配送商模式基本流程如下：
经销商模式 配送商模式
发行人 发行人
协助市场推广
销售
培训经销商 销售
经销商
主导市场 配送商
销售 推广活动
主导市场
推广活动 配送商 销售
销售
终端 终端
经本所律师核查，公司产品主要为处方药，专业性和技术性较强，产品的
市场需求除了适应症的市场容量和药品疗效外，主要取决于医生对该药品的认
知程度，产品的销售需要配合对终端医院的学术推广。
在配送商模式下，公司制定整体营销策略和推广方案，组建兼具医药专业
背景、医药营销经验的营销团队，聘请学术推广服务商协助组织和实施开展学
术会议及推广活动，具体包括国际及全国学术年会、省级学术年会、城市学术
会和医院科室会：
36
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
项目 会议内容 主要费用
中华医学会、中华医师学会全国学 全国学术年会费用主要包括展位
术年会，涉及皮肤学科、儿科、变 费、茶歇费用、印刷资料费、公司
国际及全国学
态反应学科、消化学科、镇痛等； 参会人员交通食宿费用等；国际学
术年会
公司针对主要产品不定期参加国际 术会议费用主要包括参会费用、宣
学术会议。 传资料费、交通食宿费用等。
中华医学会或医师学会省级分会组
织的省级学术年会，会议任务主要 展位费、茶歇费用、印刷资料费、
省级学术年会
是学术交流和承担对广大基层医师 公司参会人员交通食宿费用等。
的职业教育。
地市级城市的专业学科分会组织，
会议通过学科领头医院的带动与示
费用主要包括展位费、茶歇费用、
范，增强城市内各个医院医生的临
城市学术会 印刷资料费、公司参会人员交通食
床交流，基层医生得以培训。公司
宿费用等。
参加城市学术会议，达到推广普及
产品的药学知识与临床知识。
医院科室在规定的时间与场地进
行，目的是进行科室内的学术交
流，培训，以老带新。公司通过参
加医院科室学术会议，能够更准确
费用主要包括工作餐费、资料费、
科室会议 的传达产品的药学与临床知识，让
公司人员交通食宿费用等。
医生更详细准确地了解药品的适应
症、作用机理、药物禁忌以及最新
研究动态等，减少药品的错误使
用，保障诊治效果。
（三）同行业公司情况、是否属于行业惯例
经本所律师核查，同行业上市公司近期披露的销售模式如下：
公司名称 证券代码 销售模式
自主推广模式：指公司采取专业化学术推广的方式，通过公司销售
人员开发销售渠道、维护终端，再由配送商购买公司药品，并按照
终端需求将药品配送至终端的销售模式；
广生堂 300436 外包推广模式：指为了适应药品销售“两票制”的要求，公司通过外
部销售推广服务机构开发医院或药店等销售终端，并维护终端，按
照约定支付业务推广费用，再由公司指定的配送商购买公司药品，
并按照终端需求将药品配送至终端的销售模式
37
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
合作经销模式：公司从营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优
质的具有配送能力的医药商业公司（具有 GSP 资格）作为经销
商，与其建立长期稳定的合作关系，协助医药商业公司以合作开
发、共同维护医院和零售药店等终端客户；与区域经销商按照合
作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广、动销方
九典制药 300705
案共同开发区域内的医院和零售药店等终端市场。
招商代理模式：指公司与经销商（具有 GSP 资格的医药商业公
司）签定代理协议，规定代理品种及区域和任务，由经销商组建销
售团队，开发终端，并开展各种学术推广和促销活动，销售公司产
品并承担相关费用。
招商代理模式：公司在特定区域设立办事处或派驻招商人员，招商
人员通过市场调研，确定潜在市场需求，在区域市场内寻找合适的
代理商代理公司产品。公司向代理商销售产品后，由代理商自主进
一品红 300723 行终端市场的开拓与销售。
学术推广模式：企业组建兼具医药专业背景、医药营销经验的营销
团队，通过形式多样的学术活动、科研交流等在专业领域推广公司
产品，以实现产品销售的增长和品牌影响力的提升。
综上，本所律师经核查后认为，公司销售模式、市场推广模式与同行业上
市公司情况基本一致，采取学术推广模式属于医药制造行业惯例。
二、补充说明报告期内与主要合作方的合作情况，包括不限于合作方名
称、交易金额及占比、服务内容等，重点说明是否存在通过商业贿赂进行不正
当竞争的情形
本所律师访谈发行人分管销售的副总经理，了解了公司销售模式、市场推
广模式及防范商业贿赂的制度及实际执行情况；查阅《劳动合同》、《员工手
册》，核查了员工入职时签署的《员工个人承诺书》以及《市场推广活动管理
SOP》、《款项、业务审批权限管理 SOP》等与市场推广费相关的内部控制制
度；通过相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体查询公司是否存在商业贿
赂相关的报道；查阅报告期内市场推广费用明细表，抽查市场推广活动的申请
流程、活动内容以及市场推广费用款项支付、支出范围、核销资料。
（一）补充说明报告期内与主要合作方的合作情况
经本所律师核查，报告期各期，前十名合作方情况如下：
交易金额 占比
时间 合作方名称 主要服务地点 服务内容
（万元） （%）
2020 年 1-6 合作方一 北京、山东、 学术推广服务 224.29 5.19
38
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
月 湖南、浙江、
上海、四川、
合作方二 学术推广服务 196.20 4.54
重庆
浙江、山东、
合作方三 学术推广服务 150.00 3.47
江西
浙江、湖南、
合作方四 学术推广服务 140.00 3.24
天津
湖南、四川、
合作方五 学术推广服务 130.00 3.01
江苏、陕西
上海、山东、
合作方六 学术推广服务 123.80 2.87
陕西
北京、天津、
合作方七 学术推广服务 120.00 2.78
江苏、上海
合作方八 浙江、广东 学术推广服务 105.00 2.43
江苏、北京、
合作方九 学术推广服务 103.00 2.38
吉林、山东
合作方十 山东、北京 学术推广服务 100.00 2.31
合计 1,392.29 32.23
合作方一 浙江、湖南 学术推广服务 420.00 2.99
浙江、北京、
合作方二 学术推广服务 399.50 2.84
上海
浙江、福建、
合作方三 学术推广服务 395.20 2.81
四川
上海、浙江、
合作方四 学术推广服务 280.00 1.99
福建
江苏、山东、
合作方五 学术推广服务 270.00 1.92
陕西
2019 年度
江西、湖南、
合作方六 湖北、广西、 学术推广服务 250.00 1.78
云南
合作方七 浙江、湖北 学术推广服务 244.75 1.74
江苏、上海、
合作方八 学术推广服务 239.40 1.70
广东
合作方九 浙江、河南 学术推广服务 239.31 1.70
合作方十 河北、福建 学术推广服务 225.07 1.60
合计 2,963.23 21.07
江西、陕西、
合作方一 学术推广服务 491.51 5.78
湖北、河北
湖南、山东、
合作方二 学术推广服务 404.34 4.75
2018 年度 浙江、河北
北京、广东、
合作方三 学术推广服务 401.08 4.72
湖北、吉林
合作方四 上海、福建、 学术推广服务 397.09 4.67
39
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
浙江、江苏、
湖南、重庆
山东、江苏、
合作方五 学术推广服务 292.72 3.44
湖南、云南
山东、河南、
合作方六 河北、黑龙 学术推广服务 273.35 3.21
江、辽宁
广东、安徽、
合作方七 学术推广服务 250.00 2.94
江苏
合作方八 浙江、广西 学术推广服务 248.54 2.92
四川、安徽、
合作方九 学术推广服务 238.68 2.81
浙江、上海
湖南、山东、
合作方十 学术推广服务 200.25 2.35
贵州
合计 3,197.55 37.60
合作方一 浙江、山东 学术推广服务 350.00 8.96
合作方二 浙江、安徽 学术推广服务 300.00 7.68
河北、山东、
合作方三 学术推广服务 300.00 7.68
四川、河南
浙江、山东、
合作方四 学术推广服务 250.00 6.40
福建
浙江、四川、
合作方五 学术推广服务 250.00 6.40
陕西、云南
浙江、福建、
合作方六 学术推广服务 250.00 6.40
2017 年 安徽
浙江、河北、
合作方七 学术推广服务 200.00 5.12
湖北、吉林
安徽、福建、
合作方八 广东、广西、 学术推广服务 200.00 5.12
重庆
浙江、福建、
合作方九 学术推广服务 200.00 5.12
陕西
合作方十 浙江 学术推广服务 180.00 4.61
合计 2,480.00 63.48
经本所律师核查，发行人位于华东地区的合作方较多，主要是由于公司产
品由全资子公司浙江普利负责销售，浙江普利位于浙江省杭州市，公司产品销
售的主要区域为华东地区，来自于华东地区收入占主营业务收入约为 40%。此
外，上海等地对服务型企业有优惠政策，如给予缴纳税款总额一定比例的财政
奖励金等，较多的市场推广服务商将注册地址选择在上海等地，符合行业惯
例。报告期内，公司各区域的市场推广费与主营业务收入的配比情况如下：
40
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
2020 年 1-6 月 2019 年度
市场推广费 市场推广费
项目 收入金额 收入金额
金额（万 占比 金额（万 占比
（万元） （万元）
元） 元）
华东 2,015.96 14,320.05 14.08% 4,906.73 38,070.86 12.89%
华南 526.07 6,849.68 7.68% 1,357.03 13,811.03 9.83%
华中 356.88 3,601.91 9.91% 1,065.56 10,852.78 9.82%
西南 336.46 3,879.28 8.67% 768.69 6,932.06 11.09%
华北 159.61 1,785.23 8.94% 706.64 9,313.42 7.59%
东北 63.46 744.23 8.53% 308.34 3,885.12 7.94%
西北 84.12 883.89 9.52% 345.21 3,289.04 10.50%
国际及全国
777.50 - - 4,608.79 - -
学术年会
合计 4,320.04 32,064.27 13.47% 14,066.99 86,154.31 16.33%
（续上表）
2018 年度 2017 年度
收入金 市场推广费
项目 市场推广费金 收入金额
额（万 占比 金额（万 占比
额（万元） （万元）
元） 元）
华东 3,186.25 26,718.52 11.93% 2,487.39 13,780.95 18.05%
华南 797.82 7,038.62 11.33% 316.54 3,584.33 8.83%
华中 384.58 7,809.42 4.92% 262.56 3,646.17 7.20%
西南 544.17 5,990.83 9.08% 211.78 2,745.59 7.71%
华北 343.88 5,839.79 5.89% 175.91 3,051.54 5.76%
东北 286.45 2,929.22 9.78% 128.83 1,870.36 6.89%
西北 224.52 2,394.38 9.38% 74.78 977.28 7.65%
国际及全国
2,735.87 - - 248.80 - -
学术年会
合计 8,503.53 58,720.78 14.48% 3,906.60 29,656.22 13.17%
如上表所示，公司按区域划分的市场推广费与主营业务收入地区分布相匹
配，具有合理性。
（二）重点说明是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形
经本所律师核查，鉴于：（1）发行人在经营过程中，一直十分重视对员工
的反贿赂的教育和管理，为此特制订了《市场推广活动管理 SOP》及《款项、
业务审批权限管理 SOP》，对市场推广活动的预算管理、申请条件、申请流
程、参加人员、活动内容、费用列支范围、费用核销进行了规范，相关内控制
度能够保障市场推广费用发生的合法合规及防止可能存在的商业贿赂。（2）通
41
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网网站、中国执
行信息公开网网站进行查询检索，并通过主要互联网媒体进行查询，发行人不
存在商业贿赂相关的记录。（3）本所律师查阅了报告期内市场推广费用明细
表，抽查市场推广活动的申请流程、活动内容以及市场推广费用款项支付、支
出范围、核销资料。经核查，发行人市场推广活动真实，市场推广活动费真
实、准确、完整，发行人不存商业贿赂相关支出。（4）本所律师实地走访海南
省市场监督管理局并调查发行人是否存在违法违规行为，取得杭州市余杭区市
场监督管理局出具的关于浙江普利《企业无违法违规证明》（余市监信证
（2020）431 号）。经核查，发行人不存在通过商业贿赂进行不正当竞争被市
场监督管理局处罚的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1. 公司市场推广费均为各层级学术会议，公司销售模式、市场推广模式与
同行业上市公司情况基本一致，采取学术推广模式属于医药制造行业惯例。
2. 报告期内市场推广费占营业收入的比例较为稳定，市场推广费的增长主
要是由于营业收入的增长导致。
3. 报告期内市场推广费比例低于同行业公司具有合理性，公司不存在通过
商业贿赂进行不正当竞争的情形。
42
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
第三节 重大事项变动情况
一、本次发行的批准与授权
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已取得了发行人 2020 年第三
次临时股东大会的有效批准，该股东大会审议通过本次发行方案的有效期为十
二个月。截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人股东大会决议尚
在有效期内。
二、本次发行的主体资格
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》、《公司章程》以及股东大
会、董事会、监事会会议文件及工商登记资料等。经本所律师核查，发行人为
依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，截至本
《补充法律意见（一）》出具日止，发行人未出现根据法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本
次发行的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规章的规定，本所
律师对发行人本次发行及上市的条件进行了逐一核对：
（一）本次发行符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件
1．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人
已依据《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东大
会、董事会和监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。
发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的相关规定。
43
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
2．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 9,840.44 万元、18,142.73 万元、
30,114.70 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
8,682.28 万元、17,120.19 万元、28,346.15 万元，年均可分配利润为 19,365.96
万元。根据经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《海南普利制药股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
及《募集说明书》，按合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行可转债的条件
1．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人
已依据《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东大
会、董事会和监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第（一）
项的规定。
2．根据《审计报告》、《海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及《募集说明书》，并按合理利
率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（三）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
1．经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
2．经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公
司债券所募资金用途的情形。
44
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（四）本次发行符合《管理办法》第九条关于上市公司向不特定对象发行股
票的规定
1. 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人
已依据《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东大
会、董事会和监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。
发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
2．根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第
（二）项的规定。
3．根据发行人持有的现行有效的《营业执照》、发行人书面确认并经本所
律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定。
4．根据发行人最近三年的《审计报告》、天健出具的天健审[2020]8741 号
《关于海南普利制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人内部控制的
相关制度并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
5. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2018 年、2019 年归属于
上市公司股东的净利润分别为 18,142.73 万元、30,114.70 万元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 17,120.19 万元、28,346.15 万元，
以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润前后净利润之低者作为计
算依据，发行人最近两年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定。
45
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
6. 根据发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规
定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形
1．经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3．根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及证明文件并经本所律师
通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项
的规定。
4．根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及证明文件并经本所律师
通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、十五条的规定
1．发行人本次发行可转债募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 普利国际高端生产线扩建项目 100,076.02 85,000
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本所律师核查了发行人本
次发行可转债募集资金使用的可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，确
46
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
认上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2．根据发行人的内部决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的承诺，发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
3．根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，本
次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发
行人生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 根据发行人本次发行可转债募集资金使用的可行性分析报告、项目备案
文件、《可转债预案》等相关资料，发行人本次募集资金用于普利国际高端生
产线扩建项目，未用于弥补亏损和非生产性支出；发行人募集资金的使用符合
《管理办法》第十五条的规定。
（七）根据发行人《可转债预案》，本次发行符合《管理办法》规定的上市
公司发行可转换公司债券的其他条件：
1．本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《管理办
法》第六十一条的规定。
2．本次发行可转换公司债券每张面值 100 元；票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管
理办法》第六十一条的规定。
3．发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根
据中证鹏元出具的中鹏信评[2020]第 Z[802]号 01《海南普利制药股份有限公司
2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为
AA-，本次发行的公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存
47
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级，符合《管理办法》第六十
一条的规定。
4．根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次可转换公司债券持有人的
权利为（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；（2）根据可转债
募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；（3）根据可
转债募集说明书约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及《公司章
程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；（5）依照法律、公司章
程的规定获得有关信息；（6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿
付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其
作为公司债权人的其他权利。本次发行的可转换公司债券已对债券持有人权利
作出了明确规定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
5. 根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券已
对转股价格及调整原则作出了明确规定，符合《管理办法》第六十一条的规
定。
6. 根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券就
赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
7．根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券已
就转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明
确规定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
8．根据《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束
之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办
法》第六十二条的规定。
9．根据《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于
募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交
48
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》关于发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人的
独立性未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独
立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和直
接面对市场独立经营的能力。
五、发行人的实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东
本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》“六、发行人的实际控制人
和持有发行人 5%以上股份的股东”一节详细披露了发行人实际控制人及持股
5%以上股东的基本情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出
具之日止，发行人的实际控制人和持股 5%以上的股东未有更新事项。
六、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人经营范
围和主要业务情况。补充事项期间内，发行人的经营范围和主要业务情况未发
生变化。
（二）业务资质证书
49
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及子公
司取得的业务资质证书。补充事项期间内，发行人及子公司的资质证书新增或
信息更新情况如下：
1.药品 GMP 证书
证书编号 认证范围 发证机关 持有人 有效期
琼药监药产 海南省药品监
冻干粉针剂（注射剂三车间） 普利制药 -
H2020011 督管理局
2.国外 GMP 审计
审计通过日
证书编
认证产品 认证机构 持有人 期（含复
号
审）
针剂三车间注射用阿奇霉素新增场地
- 美国FDA 普利制药 2020.10.07
变更（PAS）批准前检查--桌面审计
注射剂更昔洛韦钠/更昔洛韦钠原料药 世界卫生
- 普利制药 2020.10.20
-桌面审计 组织
3.药品（再）注册批件
（1）国内批件
药品批准
序 药品通用 药品批准
批件号 剂型 规格 文号有效
号 名称 文号
期
每粒胶囊含
阿司匹林
双嘧达莫 国药准字
1 2020R001567 双嘧达莫 胶囊剂 2025.09.15
0.1g 与阿司 H20051052
缓释胶囊
匹林 12.5mg
双氯芬酸
国药准字
2 2020R001677 钠肠溶缓 胶囊剂 0.1g 2025.09.15
H20000656
释胶囊
甲砜霉素 0.25g（以甲 国药准字
3 2020R001743 颗粒剂 2025.09.15
颗粒 砜霉素计） H10950102
0.1g（以
茶碱缓释 国药准字
4 2020R001398 胶囊剂 C7H8N4O2 2025.08.10
胶囊 H10960283
计）
马来酸曲 国药准字
5 2020R001702 原料药 - 2025.09.11
美布汀 H20000389
L-半胱氨 国药准字
6 2020R001620 原料药 - 2025.09.11
酸 H20044495
50
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
国药准字
7 2020R001618 氢氧化镁 原料药 - 2025.09.11
H20044230
2ml：20mg
盐酸多巴
（按 国药准字
8 2020R001680 酚丁胺注 注射剂 2025.09.22
C18H23NO3 H20034076
射液
计）
注射用甲
国药准字
9 2020R001744 磺酸酚妥 注射剂 10mg 2025.09.22
H20043485
拉明
盐酸多巴 国药准字
10 2020R001436 原料药 - 2025.08.30
酚丁胺 H46020128
克拉霉素 国药准字
11 2020R001566 胶囊剂 0.125g 2025.09.14
胶囊 H20000129
每粒含硫酸
庆大霉素
10mg
庆大霉素
（10000 单
普鲁卡因 国药准字
12 2020R001565 胶囊剂 位）；盐酸 2025.09.14
维 B12 胶 H46020555
普鲁卡因
囊
0.05g；维生
素 B12
0.01mg
国药准字
13 2020R001068 尼麦角林 原料药 - 2025.06.23
H20046257
尼莫地平 国药准字
14 2020R001699 胶囊剂 30mg 2025.09.14
胶囊 H46020242
克拉霉素 国药准字
15 2020R001678 片剂 0.5g 2025.09.14
缓释片 H20051296
每粒含水飞
蓟素（以水
益肝灵液 国药准字
16 2020R001679 胶囊剂 飞蓟宾和异 2025.09.14
体胶囊 Z20050471
水飞蓟宾
计）38.5mg
盐酸二甲
国药准字
17 2020R001676 双胍缓释 片剂 0.5g 2025.09.14
H20040971
片
马来酸曲
干混悬 国药准字
18 2020R001703 美布汀干 4g：0.1g 2025.09.14
剂 H20041826
混悬剂
每片含积雪 国药准字
19 2020R001700 积雪苷片 片剂 2025.09.14
草总苷 6mg Z46020053
阿奇霉素 干混悬 国药准字
20 2020R001698 0.1g 2025.09.14
干混悬剂 剂 H20057604
21 2020R001701 阿奇霉素 胶囊剂 0.25g 国药准字 2025.09.14
51
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
胶囊 H20059216
马来酸曲 国药准字
22 2020R001639 片剂 0.2g 2025.09.14
美布汀片 H20040438
马来酸曲 国药准字
23 2020R001638 片剂 0.1g 2025.09.14
美布汀片 H20000390
地氯雷他 国药准字
24 2020R001533 片剂 5mg 2025.09.14
定分散片 H20040972
盐酸左氧 0.1g（以左
国药准字
25 2020R001652 氟沙星胶 胶囊剂 氧氟沙星 2025.09.14
H20057731
囊 计）
地氯雷他 0.5g：2.5mg
干混悬 国药准字
26 2020R001535 定干混悬 （以地氯雷 2025.09.14
剂 H20041111
剂 他定计）
地氯雷他 1g：5mg
干混悬 国药准字
27 2020R001534 定干混悬 （以地氯雷 2025.09.14
剂 H20110018
剂 他定计）
地氯雷他 国药准字
28 2020R001532 片剂 5mg 2025.09.13
定片 H20020088
注射用更 国药准字
29 2020R001571 注射剂 0.05g 2025.08.17
昔洛韦 H20045934
注射用更 国药准字
30 2020R001572 注射剂 0.25g 2025.08.17
昔洛韦 H20045933
尼莫地平 国药准字
31 2020R001818 胶囊剂 20mg 2025.08.25
胶囊 H46020243
富马酸酮 国药准字
32 2020R000896 原料药 - 2025.05.17
替芬 H46020124
国药准字
33 2020R000894 萘普生 原料药 - 2025.05.17
H46020130
国药准字
34 2020R000895 卡托普利 原料药 - 2025.05.17
H46020126
每片含积雪
国药准字
35 2020R001745 积雪苷片 片剂 草总甙 2025.08.27
Z20044315
12mg
甲砜霉素 国药准字
36 2020R001551 胶囊剂 0.25g 2025.08.25
胶囊 H20003202
盐酸左氧
氟沙星胶 0.25g(以左 国药准字
37 2020R001651 胶囊剂 2025.09.14
囊（规格 氧氟沙星计) H20163378
0.25g）
注射用比 国药准字
38 2020S00647 注射剂 250mg 2025.9.29
伐芦定 H20203510
（2）国外批件
52
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
序号 编号 国家/组织 药品 颁发日期
02502593;
1 加拿大 注射用盐酸万古霉素 500mg,1g 2020.07.23
02502607
2 DMF 033023 美国 硝普钠原料药 2020.09.15
3 236969 加拿大 硝普钠注射液 2020.10.01
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外地区设置机构从事经营活动。
（四） 发行人业务的变更
经本所律师核查，发行人的主营业务突出且在补充事项期间内未发生重大
变更。
（五）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人
不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在影响持续经营
的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人关联方最新情况如下：
1. 控股股东、实际控制人
序号 股东姓名 关联关系
截至 2020 年 6 月 30 日范敏华持有发行
人 34.02%的股份，朱小平持有发行人
7.13%的股份，范敏华控制的金赛普公司
1 范敏华、朱小平 持有发行人 2.22%的股份，范敏华和朱
小平控股的泰捷公司持有发行人 0.19%
的股份，二人合计控制发行人 43.56%的
股份
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
序号 股东名称 关联关系
截至 2020 年 6 月 30 日直接持有发行人
1 CP 公司
5.47%的股份
53
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
3. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况见《律师工作报告》正文
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员”。
其他关联自然人包括实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶，兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
4. 关联自然人控制的企业
序号 公司名称 关联关系
常州泰嘉创业投资合伙企业（有限合
1 泰捷公司 伙）、常州泰捷创业投资合伙企业（有
限合伙）持有 100%的份额
常州泰嘉创业投资合伙企业（有限合 范敏华、朱小平持有 100%份额，范敏华
2
伙） 任执行事务合伙人
常州泰捷创业投资合伙企业（有限合 范敏华、朱小平持有 100%份额，范敏华
3
伙） 任执行事务合伙人
4 泽芙雪化妆品 范敏华持有 90%的股权
5 泽芙雪贸易 泽芙雪化妆品持有 100%的股权
6 杭州卡诺奇食品有限公司 朱小平持有 90%的股权
杭州逸敏企业管理合伙企业（有限合
7 杭州必益泰得医学科技有限公司 伙）、杭州荣敏企业管理合伙企业（有
限合伙）持有 100%的股权
杭州必益泰得医学科技有限公司持有
8 海南必益泰得医药科技有限公司
100%的股权
杭州逸敏企业管理合伙企业（有限合
9 范敏华、朱小平持有 100%的份额
伙）
杭州荣敏企业管理合伙企业（有限合
10 范敏华、朱小平持有 100%的份额
伙）
5. 关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 金赛普公司 周茂担任执行董事、经理
CDH Investments Management (Hong
2 JIAO SHUGE担任董事兼行政总裁
Kong) Limited
3 福建南平南孚电池有限公司 JIAO SHUGE 担任董事长
4 海南清水湾旅业有限公司 JIAO SHUGE 担任董事长
5 海南阿罗哈酒店有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
54
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
6 上海青晨房地产开发有限公司 JIAO SHUGE 担任董事长
7 迈博药业有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
8 上海海思太科药业有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
9 上海迈泰亚博生物技术有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
10 天津泰鼎投资有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
11 中国诚通香港有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
12 河南双汇投资发展股份有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
13 内蒙古河套酒业集团股份有限公司 JIAO SHUGE 担任董事长
14 天津维远投资管理有限公司 JIAO SHUGE 担任执行董事
15 宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
16 宁波亚锦电子科技股份有限公司 JIAO SHUGE 担任董事长、总经理
宁波经济技术开发区维均投资咨询有限
17 JIAO SHUGE 担任执行董事、总经理
公司
宁波经济技术开发区旭博投资咨询有限
18 JIAO SHUGE 担任执行董事、总经理
公司
19 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
鼎晖宇泰地产投资管理（天津）有限公
20 JIAO SHUGE 担任董事
司
21 鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
22 鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
23 北京太洋药业股份有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
24 奇瑞控股集团有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
25 上海晟珩生物技术有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
26 WH Group Limited JIAO SHUGE 担任董事
27 United Global Food (US) Holdings, Inc. JIAO SHUGE 担任董事
28 Smithfield Foods, Inc. JIAO SHUGE 担任董事
29 Rotary Vortex Ltd JIAO SHUGE 担任董事
30 九阳股份有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
31 Mabtech Limited JIAO SHUGE 担任董事
32 Mabtech Holdings Limited JIAO SHUGE 担任董事
33 GeneMab Limited JIAO SHUGE 担任董事
34 北京东方略生物医药科技股份有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
35 深圳市鼎晖创业投资管理有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
36 CP&CDH Capital Company Limited JIAO SHUGE 担任董事
37 泰州迈博太科药业有限公司 JIAO SHUGE 担董事任
38 上海百迈博制药有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
39 鼎晖投资管理（厦门）有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
40 鼎晖投资（天津）有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
41 上海鼎晖赋泰股权投资管理有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
42 宁波亚丰电器有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
43 Mabpharm Limited JIAO SHUGE 担任董事
宁波经济技术开发区鹏晖投资咨询有限
44 JIAO SHUGE 担任执行董事、总经理
公司
55
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
45 鼎晖和泰投资管理（厦门）有限公司 JIAO SHUGE 担任董事
46 南京迈德思医药科技有限公司 陈亚东担任执行董事
6. 过往关联方
序号 公司名称 关联关系
报告期内发行人全资子公司，该公司已于
1 杭州兆利
2020 年 1 月注销
2 PCG 公司 报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
3 衷兴华 报告期内曾担任发行人监事会主席
4 沈世华 报告期内曾担任发行人副总经理
5 上海瑞康投资管理有限公司 报告期内衷兴华担任执行董事
6 上海向凯投资管理有限公司 报告期内衷兴华担任执行董事
7 上海沈德医疗器械科技有限公司 报告期内衷兴华担任董事
8 杭州百豪投资管理有限公司 报告期内衷兴华担任执行董事
9 杭州智鹤丹谷生物医药有限公司 报告期内衷兴华担任执行董事、经理
10 杭州向凯科技有限公司 报告期内衷兴华担任执行董事
11 金赛普公司 周茂曾担任执行董事、经理
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最新关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）购买商品和接受劳务
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名 交易 占营业
占营业成 占营业成 占营业成
称 内容 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万 成本比
本比例 本比例 本比例
元） 元） 元） 元） 例
（%） （%） （%）
（%）
杭州必益
采购
泰得医学
研究 623.46 8.56% 916.41 5.24% 832.19 8.21% - -
技术有限
服务
公司
（2）租赁
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
名称 内容 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
入比例 入比例 入比例 入比例
元） 元） 元） 元）
（%） （%） （%） （%）
杭州必 出租
49.09 0.12% 98.41 0.10% 24.55 0.04% - -
益泰得 办公
56
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
名称 内容 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
入比例 入比例 入比例 入比例
元） 元） 元） 元）
（%） （%） （%） （%）
医学技 楼
术有限
公司
（3）关键管理人员薪酬
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司分别向全体董
事、监事、高级管理人员支付报酬 237.11 万元、321.76 万元、346.83 万元和
136.65 万元。
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
关联方为公司提供担保情况如下：
担保金额
债权人 担保期限 担保方 担保方式
（万元）
2015.10.23-
国开发展基金有限公司 范敏华、朱小平 2,020.00 连带责任保证
2025.10.19
公司与国开发展基金有限公司签订投资协议，双方出资成立海南普利工程
项目管理公司。为保证本公司根据协议约定回购国开发展基金有限公司持有的
海南普利工程项目管理有限公司股权，股权出资 2020 万元，并支付协议约定的
投资收益，范敏华及朱小平为本公司提供连带责任保证。该回购义务公司同时
以房产及土地使用权提供抵押担保。
（2）其他
2017 年度，代收高管个人所得税奖励 47.92 万元，代付 2016 年收到的高管
个人所得税奖励 0.99 万元；代收监事谢慧芳、高级管理人员邹银奎、关键技术
人员夏险峰专业技术人才补贴 0.60 万元，代付 2016 年收到的专业技术人才补
贴 0.60 万元。
2018 年度，代收监事谢慧芳、高级管理人员邹银奎、关键技术人员夏险峰
专业技术人才补贴 0.60 万元，代付 2017 年收到的专业技术人才补贴 0.60 万
元。
57
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
2019 年度，代付 2017 年度收到的高管个人所得税奖励 47.92 万元；代收监
事谢慧芳、高级管理人员邹银奎、关键技术人员夏险峰专业技术人才补贴 1.20
万元，代付 2018 年收到的专业技术人才补贴 0.60 万元。
2020 年 1-6 月，代付监事谢慧芳、高级管理人员邹银奎、关键技术人员夏
险峰专业技术人才补贴 1.20 万元。
3. 关联方应收、应付款项的余额情况
公司与关联方其他应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付款项
杭州必益泰得医学技
172.72 7.21 1.59 -
术有限公司
小计 172.72 7.21 1.59 -
预收款项
杭州必益泰得医学技
24.77 74.31 81.00 -
术有限公司
小计 24.77 74.31 81.00 -
其他应收款
蒲建 - - - 2.30
邹银奎 - - - 2.05
小计 - - - 4.35
其他应付款
范敏华 - - 38.57 38.57
朱小平 - - 7.92 7.92
周茂 - - 0.57 0.57
邹银奎 - 0.30 0.75 0.75
蒲建 - - 0.26 0.26
谢慧芳 - 0.30 0.15 0.15
夏险峰 - 0.60 0.30 0.30
小计 - 1.20 48.52 48.52
（三）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，补充事项期间发行人新增商标情况如下：
58
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
序号 权利人 注册商标 注册号 类别 有效期限 核定用途
药用麦角；医用糖果；化
学药物制剂；医用药物；
427244 2020.08.21-
1 普利制药 5 药用胶囊；中药成药；针
23 2030.8.20
剂；医药制剂；片剂；人
用药
药用麦角；医用糖果；化
学药物制剂；医用药物；
427271 2020.08.21-
2 普利制药 5 药用胶囊；中药成药；针
17 2030.8.20
剂；医药制剂；片剂；人
用药
药用麦角；医用糖果；化
学药物制剂；医用药物；
427057 2020.08.14-
3 普利制药 5 药用胶囊；中药成药；针
73 2030.8.13
剂；医药制剂；片剂；人
用药
（ 二 ） 根 据 发 行人 的 确 认 并 经 本 所律师 核 查 ， 截 至 本 《补充 法 律 意 见
（一）》出具之日止，除上述变化外，发行人拥有或使用的其他主要财产未发
生重大变化。
九、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人正在履
行或将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，除《律师
工作报告》中披露的情形外，发行人在补充事项期间未发生合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、重大资产收购、出售或重组情形。
59
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
十一、发行人章程的制定与修改
2020 年 10 月 28 日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于变更注册资本及修订公司章程的议案》，对公司章程第六条、第十九条进行
修订。经本所律师核查，因本次 2020 年限制性股票激励事项的公司章程变
更，发行人董事会已经 2020 年第五次临时股东大会授权，本次修改公司章程无
需提交股东大会审议。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的三会文件资料并经本所律师查询深交所指定信息披露平
台，发行人在补充事项期间董事会、监事会、股东大会情况如下：
会议 召开日期 届次
股东大会 2020 年 9 月 16 日 2020 年第五次临时股东大会
2020 年 9 月 18 日 第三届董事会第二十四次会议
董事会
2020 年 10 月 28 日 第三届董事会第二十五次会议
监事会 2020 年 9 月 18 日 第三届监事会第二十二次会议
经本所律师对发行人上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记
录等文件资料的核查，上述股东大会、董事会和监事会的召开程序、会议表决
及决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”披露的发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况外，
发行人在补充事项期间董事、监事和高级管理人员未发生变更。
十四、发行人的税务和财政补贴
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及子公司执行的税种、税率、
税收优惠政策、财政补贴未发生变化。
60
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
十五、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人在环境保
护、产品质量、技术标准、劳动与社会保障等方面的合法经营情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及子公司不存在因违反环境保
护、产品质量和技术监督、劳动与社会保障方面的法律法规而受到行政处罚且
情节严重的情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁
1. 建设工程合同纠纷
（1）基本情况及进展
2017 年 7 月 10 日，公司与中天建设集团有限公司（以下简称“中天建
设”）签订《海南普利制药股份有限公司欧美标准注射剂生产线建设项目注射
剂生产大楼建筑工程施工合同》（合同编号：2017-05-02-01），约定由中天建
设承建公司“欧美标准注射剂生产线建设项目注射剂生产大楼”土建施工工程
项目。因施工方资金问题，工期一再延期。合同约定固定总价为 4,300 万元，
因工程变更中天建设认为造价为 5,421 万元，公司累计已支付 3,411 万元，中天
建设认为应支付尾款 2,010 万元。公司聘请的工程造价审核机构初步审核的造
价为 3,985 万元，公司认为应支付尾 574 万元。因对上述工程造价认定存在差
异，公司未支付工程尾款
2020 年 7 月 2 日，中天建设以公司逾期支付工程款为由，向海口市美兰区
人民法院申请诉前保全，保全公司名下价值 2,305.63 万元的财产。
2020 年 7 月 10 日，公司就中天建设诉前保全申请复议。
2020 年 7 月 13 日，海口市美兰区人民法院就复议事项组织听证。
61
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
2020 年 7 月 16 日，海口市美兰区人民法院裁定撤销对公司银行基本户采
取 的 保 全 措 施 。 维 持 对 公 司 琼 （ 2019 ） 海 口 市 不 动 产 权 第 0153220 号 、
2014006900 号土地的保全措施。
2020 年 7 月 23 日，中天建设向海南仲裁委申请仲裁，要求公司支付工程
款 2,010 万元、支付违约金 196 万元、退还投保保证金 10 万元。
2020 年 7 月 29 日，公司收到海南仲裁委送达的仲裁申请书及证据材料。
2020 年 8 月 14 日，公司向海南仲裁委申请反请求，要求中天建设赔偿公
司因工期逾期造成的违约金及损失、相关工程质量损失 2,697 万元。
2020 年 8 月 19 日，海南仲裁委受理了公司的仲裁反请求。
2020 年 10 月 19 日，海南仲裁委开庭审理本案，目前尚未作出裁决。
（2）对发行人的影响
经本所律师核查，公司与中天建设仲裁事项涉及的注射剂生产大楼为公司
首次公开发行股票“欧美标准注射剂生产线建设项目”募投项目的土建工程，
主要争议为工程造价金额。目前，上述生产车间正常使用，不会对公司生产经
营、历次募投项目实施、本次募投项目实施产生重大不利影响。
2. 技术合作开发合同纠纷
（1）基本情况及进展
① 南京卡文迪许起诉公司
2018 年 9 月 28 日，公司与南京卡文迪许生物工程技术有限公司（以下简
称“南京卡文迪许”）签订《合作核心条款》，约定由南京卡文迪许提供可工
业化技术、公司负责生产、报批、上市销售，双方共同投资，分工合作开发来
那度胺原料药及胶囊项目。双方在《合作核心条款》中就合作的前提条件约
定：公司同南京卡文迪许的合作在法律上不侵犯第三方的权益，且南京卡文迪
许拥有来那度胺及胶囊与公司合作的权益，该权益包括相关的专利使用权，市
场经营权，且公司可以在所有合作区域持有文号，不受南京卡文迪许同其他公
62
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
司专利协议限制；就合作区域约定为：美国、欧洲及除上述市场外的全球其他
市场。
2020 年 2 月 19 日，南京卡文迪许以公司中止项目合作为由，起诉至南京
市中级人民法院（以下简称“南京中院”），请求法院判令解除双方签订的
《合作核心条款》，并请求判令公司赔偿其研发损失 365.77 万元。
2020 年 4 月 20 日，公司向南京中院提起管辖权异议申请。
2020 年 5 月 15 日，南京中院作出驳回管辖权异议裁定。
2020 年 5 月 28 日，公司就管辖权异议上诉至江苏省高级人民法院（以下
简称“江苏高院”）。
2020 年 7 月 29 日，江苏高院作出维持南京中院驳回管辖权异议裁定。
截至目前，南京卡文迪许起诉公司案目前尚未开庭审理。
b. 公司起诉南京卡文迪许
2020 年 7 月，公司通过分析研读北京双鹭药业股份有限公司（以下简称
“双鹭药业”）该项目过往相关公告，发现在签订合同前，南京卡文迪许已经
将中国境内的所有权益独家转让给双鹭药业。
2020 年 8 月 4 日，公司因南京卡文迪许在已经将项目的相关权利独家许可
给第三方的情况下，仍与公司签订《合作核心条款》，起诉至海口市中级人民
法院（以下简称“海口中院”），请求法院判令撤销双方签订的《合作核心条
款》，并赔偿公司生产设施投入 570 余万元。
2020 年 8 月 15 日，南京卡文迪许向海口中院提起管辖权异议申请
2020 年 9 月 4 日，海口中院作出同意管辖权异议裁定。
2020 年 9 月 9 日，公司就管辖权异议上诉至海南省高级人民法院（以下简
称“海南高院”）。
截至目前，海南省高级人民法院未对管辖权异议作出裁定。
（2）对发行人的影响
63
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
经本所律师核查，公司与南京卡文迪许合同纠纷案中涉及的来那度胺产
品，截止涉诉事项发生时公司未接受到南京卡文迪许相关技术工艺资料，未进
行研发投入。上述未决诉讼不涉及公司主要产品、在研项目、核心专利商标、
历次募投项目实施、本次募投项目实施，不会对公司主要产品、在研项目、核
心专利商标、历次募投项目实施、本次募投项目实施产生重大不利影响。
（二）发行人行政处罚情况
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人及
子公司未受到政府部门的行政处罚。
（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或
行政处罚
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，上述股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，
发行人未发生影响本次发行的重大事项，发行人 符合《证券法》、《公司
法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定
的要求，仍具备本次发行的条件。发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报
中国证监会履行发行注册程序。
本《补充法律意见（一）》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
64
北京德 恒律 师事 务所 关于海 南普 利制 药 股份有 限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（此页为《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：_______________
张 昕
承办律师：_______________
徐晓航
承办律师：_______________
徐逍影
年 月 日
65