普利制药：第三届董事会第二十八次会议决议公告2021-02-05
证券代码:300630 证券简称:普利制药 公告编号:2021-022
海南普利制药股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次
会议于 2021 年 01 月 29 日以电子邮件和电话的方式发出通知，会议于 2021 年
02 月 04 日在公司总部会议室以现场及电话会议的方式召开。会议应到董事 7 名，
实到董事 7 名，公司监事、高管列席会议，本次会议由公司董事长范敏华女士主
持。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，本
次会议合法有效。
二、会议审议情况
会议议案获得出席董事一致同意，形成以下决议：
（一）逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行方案的议案》
公司本次发行于 2020 年11 月25日通过深圳证券交易所审核，并经中国证
监会证监许可〔2021〕106号文同意注册。具体发行方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次发行85,000万元可转债，共计850万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债基本情况
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（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2021年2月9日（T日）至
2027年2月8日。
（2）票面利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、
第六年2.50%。
（3）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
B、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
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的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（4）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月22日，即募集
资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止
（即2021年8月23日至2027年2月8日止）。
（5）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 46.22 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（6）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股
率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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（8）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（9）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（10）回售条款
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①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（11）担保事项
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本次发行的可转债未提供担保。
（12）信用评级
本次可转债主体（普利制药）信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，
评级展望稳定。
（13）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 2 月 9 日（T 日）。
6、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 2 月 8 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的普利转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原 A 股股东优先配售
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021 年 2
月 8 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.9449 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为
一个申购单位。
普利制药现有 A 股总股本 437,029,279 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 437,029,279 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
的可转债上限总额约 8,499,782 张，约占本次发行的可转债总额的 99.997%。由
于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售
总数可能略有差异。
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②原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380630”，配售
简称为“普利配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登
记公司的证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数
量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账
单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“普利制药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“370630”，申购简称为“普利发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券
公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
2021 年 2 月 9 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配
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售；
（2）当网上有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配
售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配
售数量。
8、网上发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的普利转债不设持有期限制，投资者获得配售的普利转债上市首日
即可交易。
10、转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
11、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额
不足 8.50 亿元的部分由主承销商包销。包销基数为 8.50 亿元，主承销商根据网
上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过
本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 25,500.00 万元。当包销比例超
过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人
协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
12、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
13、与本次发行有关的时间安排
交易日 事项
2021 年 2 月 5 日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公
T-2 日 告》、《网上路演公告》
2021 年 2 月 8 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日 网上路演
刊登《发行提示性公告》；
2021 年 2 月 9 日
原股东优先配售（缴付足额资金）；
T日
网上申购（无需缴付申购资金）；
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确定网上中签率
2021 年 2 月 10 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
T+1 日 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2021 年 2 月 18 日
网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额
T+2 日
的可转债认购资金）
2021 年 2 月 19 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
T+3 日 果和包销金额
2021 年 2 月 22 日
刊登《发行结果公告》
T+4 日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2021 年 02 月
04 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 上 市 公 司 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换
公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事
宜， 并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2021 年 02 月
04 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 上 市 公 司 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（三）审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募
集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司本次可转换公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，保
护投资者权利，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公
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司章程》、公司募集资金使用管理制度的规定，经公司 2020 年第三次临时股东
大 会授权，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司
债券 募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构（主承销商）、拟开户相关
银行 签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2021 年 02 月
04 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 上 市 公 司 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海南普利制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 02 月 05 日
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