海通证券股份有限公司
关于海南普利制药股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年二月
海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明................................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ............................................................................. 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................. 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ................................................. 4
四、本次保荐的发行人情况 ..................................................................................... 5
五、本次证券发行类型 ............................................................................................. 5
六、本次证券发行方案 ............................................................................................. 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ....................... 16
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ....................... 16
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................ 19
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 20
一、本次证券发行履行的决策程序 ....................................................................... 20
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................... 20
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ............................... 22
四、发行人存在的主要风险 ................................................................................... 26
五、发行人发展前景分析 ....................................................................................... 35
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................... 36
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 37
附件：............................................................................................................................... 37
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定周舟、田稼担任海南普利制药股份有限公司本次创业板向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
周舟先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，注册会计师。
2007年至2011年入职天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2012
年加入海通证券投资银行总部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了鲍斯股份
IPO项目、元成股份IPO项目、普利制药IPO项目、普利制药非公开发行股票项目
等。
田稼先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，金融工程硕士。
2010年加入海通证券投资银行总部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了三丰
智能IPO项目、永创智能IPO项目、普利制药IPO项目、大叶股份IPO项目、恒星
科技配股项目、恒星科技非公开发行股票项目、永创智能非公开发行股票项目、
永创智能公开发行可转换公司债券项目、普利制药非公开发行股票项目以及和仁
科技非公开发行股票项目等。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定黄超为本次发行的项目协办人。
黄超：本项目协办人，海通证券投资银行总部副总裁，硕士研究生。2012
年加入海通证券投资银行总部从事投资银行业务。曾参与炬华科技IPO项目、元
成股份IPO项目、万通智控IPO项目、天夏智慧非公开发行项目等。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：何静华。
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四、本次保荐的发行人情况
中文名称 海南普利制药股份有限公司
外文名称 Hainan Poly Pharm. Co., Ltd.
法定代表人 范敏华
注册资本 43,698.9279 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 普利制药
股票代码 300360
注册地址 海口市美兰区桂林洋经济开发区
办公地址 海口市美兰区桂林洋经济开发区
成立时间 1992 年 7 月 14 日
股份公司成立时间 2012 年 10 月 31 日
邮政编码 300630
电话号码 0898-66661090
传真号码 0898-65710369
公司网址 www.hnpoly.com
电子信箱 securities@hnpoly.com
兴办工厂，西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、
经营范围
生产、销售，卫生及医药信息服务。
五、本次证券发行类型
海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行 85,000 万元可转债，共计 850 万张。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 2 月 9 日（T 日）
至 2027 年 2 月 8 日。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
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第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
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（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 2 月 22 日，即募
集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止（即 2021 年 8 月 23 日至 2027 年 2 月 8 日止）。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 46.22 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
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盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365I
A：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的普利转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原 A 股股东优先配售
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021 年 2
月 8 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.9449 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为
一个申购单位。
普利制药现有 A 股总股本 437,029,279 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 437,029,279 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
的可转债上限总额约 8,499,782 张，约占本次发行的可转债总额的 99.997%。由
于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售
总数可能略有差异。
②原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380630”，配
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售简称为“普利配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
照登记公司的证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“普利制药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“370630”，申购简称为“普利发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券
公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
2021 年 2 月 9 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机
构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配
售；
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（2）当网上有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配
售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配
售数量。
2、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 2 月 8 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务：
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（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
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以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 85,000 万元（含 85,000 万元），扣除发行费
用后，拟全部用于以下项目：
募集资金投入金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 普利国际高端生产线扩建项目 100,076.02 85,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行的可转债出具资
信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
（二十二）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年2月9日（T日）。
（二十三）网上发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十四）锁定期
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本次发行的普利转债不设持有期限制，投资者获得配售的普利转债上市首日
即可交易。
（二十五）转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批
准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
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（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳
证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各
自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
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（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020 年 7 月 27 日，本保荐机构内核委员会就海南普利制药股份有限公司申
请创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经
过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人创业板向不特
定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对公司本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办
法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2020年6月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案》、《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于
制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
2020年7月10日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案》、《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于
制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
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条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、、《募集资金管理办法》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度，公司已依法建
立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。
公司目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；公司设3名监事，其中2
名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。公司具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年和2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,840.45
万元、18,142.73万元和30,114.70万元，平均可分配利润为19,365.96万元。本次向
不特定对象发行可转换债券按募集资金85,000万元计算，参考近期可转换公司债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目，不为弥补亏损和非
生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用；改
变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公司本次募集资金使用符合《证
券法》第十五条第二款规定。
4、符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第
二款的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他
公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情
形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券
发行条件的相关规定。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、、《募集资金管理办法》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度，公司已依法建
立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。
公司目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；公司设3名监事，其中2
名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。公司具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年和2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,840.45
万元、18,142.73万元和30,114.70万元，平均可分配利润为19,365.96万元。本次向
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不特定对象发行可转换债券按募集资金85,000万元计算，参考近期可转换公司债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率（合并）
分别为17.51%、20.35%、33.39%和29.67%。2017年度、2018年度、2019年度和
2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,379.10万元、9,478.57
万元、21,537.43万元和10,921.06万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量
情况表现正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一
百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最
近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办
法》第九条第（二）项的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业
务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中
兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司
能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行
业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。
公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机
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构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实
际控制人及其控制的其他企业占有的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第
（三）项的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（天
健审〔2020〕8741号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于2020年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年、2018年和2019年的财
务会计报告进行了审计，并出具了〔2018〕2298号、天健审〔2019〕1728号、天
健审〔2020〕2578号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年及2019
年 公 司 实 现 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 18,142.73 万 元 及
30,114.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
17,120.19万元及28,346.15万元，公司最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九
条第（五）项的规定。
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（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年9月30日，公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》中定义的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）
项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
经核查，公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
经核查，公司不存在以下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目，不为弥补亏损和非
生产性支出。
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2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目，项目取得了桂林洋
经济开发区管理委员会出具的《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-460109-27-03-003365）；项目取得了海口市生态环境局出具的《关于批复普
利国际高端生产线扩建项目环境影响报告表的函》（海环审[2020]86 号）；项目所
需土地已取得《不动产权证书》（琼（2019）海口市不动产权第 0153220 号），项
目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本
次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目，不为持有财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次发行符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）可转债相关风险
1、可转债及股票价格波动风险
可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票
价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
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如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是
持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于
股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
2、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资
金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄
的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。
3、可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期
转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，
从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价
格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转
债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
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本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提
出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款
时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后
的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面
临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可
能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动
可能引起的风险，以避免或减少损失。
7、未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风
险。
8、评级风险
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中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体长期信用等级为 AA-，
本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏
元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准
变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投
资者的利益产生一定不利影响。
9、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（二）技术风险
1、研发风险
根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过小
试、中试、质量研究、稳定性研究、安全性评价、临床试验、新药生产审批等多
个阶段；仿制药注册一般需要经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、BE 或
其他研究、注册申请等多个阶段。如果公司相关研发项目最终未能通过药品注册
审批，则可能导致药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的
实现。
2、核心技术人员流失及技术失密风险
公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，
也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断
吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以
及生产经营的稳定性和持久性。如果公司相关核心技术及人员管理制度得不到有
效执行，导致公司核心技术泄密及核心技术人员流失，对公司的核心竞争能力和
持续盈利能力将造成不利影响。
（三）经营风险
1、销售推广风险
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公司产品主要为处方药，专业性和技术性较强，产品的市场需求除了适应症
的市场容量和药品疗效外，主要取决于医生对该药品的认知程度，产品的销售需
要配合对终端医院的学术推广。如果公司产品不能很好适应不断变化的市场需求，
或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化以及经销商在配
送维护、销售推广等过程中行为失当，都将对公司的盈利水平和未来发展产生一
定影响。
2、药品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、
产品生产、存储和运输等过程若出现差错，均可能使产品发生物理、化学等变化，
从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来公司发生产品质量问题，将对
公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
3、供应商集中度较高的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司向前五大供应商的
采购金额占原材采购总额的比例分别为 45.96%、54.02%、63.30%和 67.17%，采
购集中度呈上升趋势。公司采购的原材料主要为原料、包装材料、辅料及其他材
料等。如果公司与关键供应商议价能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性
和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
4、新冠肺炎疫情可能造成的经营风险
2020 年初，新型冠状病毒引起的疫情给各行各业造成了不利影响。疫情蔓
延期间，发行人及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，发
行人原材料的采购、产品的生产和交付存在延缓。此外，由于疫情防控需要，患
者的就诊可能受限，患者用药数量可能下降，药品的正常运输可能存在障碍。公
司经营业绩可能受新型冠状病毒疫情影响而存在一定程度的下滑。
（四）政策风险
1、医疗体制改革导致的经营风险
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我
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国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完
善、调整。如 2016 年 4 月，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革 2016
年重点工作任务的通知》，明确要求医改省份全范围内推广“两票制”；2016 年 7
月，国家卫计委等九部委联合发文，要求实行医药购销全过程规范管理；2019
年 1 月，国务院正式发布了国家带量采购试点方案，进一步明确了未来集中采购
试点的规则，并且对于后续的回款、药品使用以及保证医院积极性等方面做了进
一步安排；2019 年 7 月，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局办公室发布《关
于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，进
一步规范医师处方行为，对纳入目录中的药品制订用药指南或技术规范，明确规
定临床应用的条件和原则。如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制
改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗
机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。
2、药品价格调整的市场风险
近年来，国家卫健委等监管部门相继出台了各项通知，控制药占比、控制医
疗费用的增长幅度。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015 年
6 月起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药
品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：
（1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制
定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（2）专
利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。随着主
管部门不断改进完善药品价格体制，健全医疗保险制度、药品集中采购招标制度
等制度，进一步强化医保控费执行力度，公司产品销售价格将在较长周期内面临
下调风险，对公司盈利能力产生不利影响。
3、公司产品未能通过一致性评价的风险
国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，明
确了化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和
疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家药品监督管理局《关于仿制药
质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018 年第 102 号）》明确：通过一致性
评价的品种将优先纳入国家基本药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调
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出；对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新
注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致
性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾
期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级
药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研
究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，如相关产品未能通
过一致性评价或未能在规定时间内完成，会对公司未来生产经营造成不利影响。
4、环保政策风险
公司产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。
目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，随着人民生活水平的
提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格
的环境保护规定，可能会导致公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保
护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（五）财务风险
1、毛利率下降的风险
公司所处行业为医药制造业，该行业与人们的健康和生命安全直接相关，属
于技术密集型产业，准入门槛较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注
册、市场销售均有严格的规定，对人员素质、研发投入、生产设备要求较高。总
体而言，医药制造行业拥有相对较高的毛利率水平。报告期内，公司综合毛利率
分别为 82.97%、83.76%、81.61%和 81.33%。影响公司未来毛利率变动的因素较
多，如市场竞争加剧、行业政策变化、原材料和人工成本上升等，若相关因素发
生不利变化，则将导致公司毛利率下降。
2、应收账款回收风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款净额分
别为 4,721.73 万元、13,699.86 万元、33,098.75 万元和 49,258.11 万元，占各期末
流动资产的比例分别为 10.98%、31.19%、48.82%和 39.09%。未来随着公司营业
收入的持续增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生支付
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困难，公司可能面临应收账款不能收回的风险。
3、带量采购导致的业绩下滑风险
2020 年公司地氯雷他定片、左乙拉西坦注射用浓溶液中标带量采购，2021
年公司注射用比伐芦定、左氧氟沙星片中标带量采购。其中，地氯雷他定片带量
采购单价较 2019 年平均销售单价下降 48.61%，左乙拉西坦注射用浓溶液、注射
用比伐芦定为公司境内 2020 年获批品种，左氧氟沙星片为公司境内 2021 年获批
品种，带量采购单价较低。目前，符合集中采购资格药品（包括原研药或参比制
剂、通过一致性评价药品、按新分类获批药品、《中国上市药品目录集》的药品）
的厂家达到 3 家及以上的，该药品将纳入集中采购目录。公司共 6 个品种药品符
合集中采购资格，其中地氯雷他定片、左乙拉西坦注射用浓溶液、注射用比伐芦
定、左氧氟沙星片 4 个品种已纳入集中采购；注射用阿奇霉素已有 3 个符合集采
资格的厂家（原研 1 家，通过一致性评价 2 家（含普利制药）），已达集采条件，
存在纳入集中采购的可能；注射用更昔洛韦钠已有 2 个符合集采资格的厂家（原
研 1 家，通过一致性评价 1 家（普利制药）），若其他厂家通过一致性评价，达到
3 家，将存在纳入集中采购的可能。注射用阿奇霉素于 2017 年 8 月获得中国批
件，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，境内销售额分别为 1,157.65
万元、11,165.85 万元、14,658.21 万元和 3,427.91 万元；注射用更昔洛韦钠于 2018
年 5 月获得中国批件，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，境内销售额分别
为 805.18 万元、300.67 万元和 70.04 万元。若未来公司产品纳入带量采购，销售
价格大幅下降，将导致公司业绩下滑的风险。
4、新增折旧费用导致的业绩下滑风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司在建工程余额分
别为 28,365.06 万元、38,341.82 万元、52,047.45 万元和 90,067.76 万元，逐年增
加。公司目前建项目主要包括首次公开发行股票募投项目“年产制剂产品 15 亿
片/粒/袋生产线及研发中心建设项目”、非公开股票募投项目“普利国际高端原料
药及创新制剂制造基地项目”、本次发行可转债募投项目“国际高端生产线扩建
项目”及“欧美标准注射剂生产线建设扩建项目”等自有资金投资项目。根据测
算，公司在建工程全部完工转固将新增年折旧费用 22,963.31 万元，考虑所得税
后将减少年净利润 18,636.92 万元，在建工程全部完工并达产后，并考虑带量采
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购政策影响后新增年净利润 62,486.61 万元，新增净利润大于新增折旧费用。考
虑在建工程预计完工时间及各年的达产率后，自 2021 年起在建工程项目新增的
净利润均大于新增折旧费用。但若未来市场环境发生重大不利变化、市场拓展不
力、带量采购政策进一步实施导致上述在建项目的实施进度及效益不及预期，产
生的效益不能覆盖新增的折旧，将导致公司业绩下滑。
5、“两票制”导致盈利能力下降的风险
2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫
生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求“优化
药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，
积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业
直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降
低虚高价格。”报告期内，公司根据各省市实施进度，适时调整与之匹配的推广
和销售模式，积极推行配送商模式，由公司主导终端医院的专业化学术推广活动，
并选择医药流通企业作为配送商向医院等终端进行产品配送。未来，随着公司业
务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的市场推广费用进一步增加。如果公
司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公
司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。
（六）项目风险
1、募投项目实施进度风险
本次发行募集资金将投资于“普利国际高端生产线扩建项目”。本次募集资
金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市
场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生
良好的经济效益。但如果本次募集资金投资项目涉及的药品未能按时完成注册以
及出现募集资金不能如期到位、项目不能按计划完工、市场环境发生重大不利变
化、市场拓展不力或者客户出现重大违约等情况，可能影响募集资金投资项目的
实施效果。此外，若本次发行失败，公司将利用经营积累和银行融资等多种方式
继续推进“普利国际高端生产线扩建项目”建设，在一定期间内可能造成公司资金
紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状
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况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。
2、新增产能消化的风险
随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将有所扩大，有
助于满足公司业务增长的需求。近年来，医药需求持续增长，为公司募集资金投
资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不
力、营销推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
3、新增固定资产折旧和摊销风险
本次募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧和摊销费用。尽管在编
制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的
运营成本，但是由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使
公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧和摊
销费用将会直接影响公司的盈利能力。
4、募投项目涉及产品研发不确定性导致募投项目效益不及预期风险
公司本次发行募集资金拟投资“普利国际高端生产线扩建项目”，本次募投
项目共涉及 26 个针剂品种，其中 9 个品种已取得境内外药品注册批件，17 个产
品正在研发过程中。考虑到医药行业科学研究没有绝对性的风险性特征，技术工
艺复杂，研发周期较长，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平
与综合素质有较高要求，本次募投项目涉及的产品研发客观上存在不确定性风险，
进而导致募投项目效益不及预期风险。
五、发行人发展前景分析
公司是专业从事药物研发、生产和销售的高新技术企业，已获得中国医药企
业制剂国际化先导企业认证，被评为海南省医药行业优秀企业。公司以美国 FDA、
欧盟 EMA、WHO 和中国 NMPA 等药监部门对相关药品生产质量标准为基础，
不断提升药品生产工艺水平和质量控制能力，不断增强药品智能制造及自动化生
产能力。公司生产线均已通过国内药品新版 GMP 认证，原料药、冻干粉针剂生
产线已通过美国 FDA、欧盟 EMA 及 WHO 相关生产质量规范（cGMP、GMP）
审计，小容量注射液生产线已通过欧盟 EMA 的 GMP 审计。
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近年来国家出台一系列政策促进医药行业健康发展，并逐步建立覆盖城乡居
民的医疗保障制度，未来医药市场将持续扩容；此外，政府鼓励将医药企业的研
发、生产、销售与互联网大数据、云计算等新兴信息技术融合发展，为医药行业
发展注入新动能，促进行业的跨越式发展。与此同时，我国经济将持续稳定发展，
人均可支配收入不断提高。从人口因素来看，我国人口数量的增长、人口寿命的
延长以及人口结构的老龄化将导致药品消费的刚性增长；从消费因素来看，随着
健康意识的普及，药品消费在消费结构的比例持续提升。预计未来我国医药行业
将保持较快增长。
综上，公司具有良好的发展前景。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，聘请了浙江五洲工程项目管理有限公司作为本次发行募集资金投资
项目的可行性研究机构，具体情况如下：
第三方名称 浙江五洲工程项目管理有限公司
注册资本 10,008 万元
地址 杭州市滨江区东信大道 688 号 1 幢 1301 室
工程项目管理及代建，工程建设监理，工程咨询，工程招标代理及咨询服
务，工程造价咨询，建设工程试验检测服务，工程设备安装，工程技术开
发，经济投资咨询，企业管理咨询，工程信息技术、工程保险理赔、绿色
经营范围 建筑、轨道交通、人防工程、医院建设咨询服务，决算审计服务，室内装
潢，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务和销售，计算机信息
系统集成服务，建筑节能评估咨询服务，采购代理，检测技术服务（凭许
可证经营）。
法定代表人 柴恩海
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资格资质 工程咨询单位
具体服务内容 本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构
定价方式 项目制，共 2 万元
实际支付费用 2 万元
支付方式 银行转账
资金来源 自有资金
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受海南普利制药股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展
前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好
的发展前景，已具备了创业板向不特定对象发行可转债的基本条件。因此，本保
荐机构同意推荐发行人本次创业板向不特定对象发行可转债，并承担相关的保荐
责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
黄 超
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
周 舟 田 稼
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专
项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定周
舟、田稼担任海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工
作事宜。项目协办人为黄超。
特此授权。
保荐代表人签名：
周 舟 田 稼
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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