海通证券股份有限公司

          关于海南普利制药股份有限公司使用募集资金

          置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南普利

制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公

司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深

圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预

先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于同意海南普利制药股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕106号）同意，公

司向不特定对象发行可转换公司债券850万张，每张面值为人民币100元。本次发

行的募集资金总额为850,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含

税）后实际收到的金额为840,000,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公

司于2021年2月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信

评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,138,650.95

元（不含税）后，实际募集资金净额为837,861,349.05元。上述募集资金到位情

况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕70

号《验证报告》。

二、募集资金使用情况

    （一）募集资金承诺投入情况

    根据《海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说

                                    1
明书》等相关文件，募集资金将投入下列项目：

                                                                                 单位：万元
序号                项目名称                       投资总额            募集资金净额
  1      普利国际高端生产线扩建项目                   100,076.02                  83,786.13
                  合计                                100,076.02                  83,786.13

      （二）募集资金使用情况

      依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南普利制药股份有

限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕803号），截

至2021年3月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额

为55,600,664.78元，具体情况如下：
                                                                                  单位:万元
                                               自筹资金实际投入金额               占总投资
       项目名称          总投资额
                                      建设投资    铺底流动资金        合计         的比例
普利国际高端生产线
                         100,076.02    5,560.07                       5,560.07       5.56%
扩建项目
        合计             100,076.02    5,560.07                       5,560.07       5.56%

三、募集资金置换先期投入的实施

      《海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募

集说明书》：“若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则

不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的

实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予

以置换。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。

      公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金

到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票

上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安

排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情

形。


                                           2
四、本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序和
专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于以自筹资金预先投入募投

项目的议案》，同意公司使用募集资金5,560.07万元置换预先投入募集资金投资项

目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合

相关法规的要求。

    （二）独立董事意见

    公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于提高资金

的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划

相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害

股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了必要的审

批手续，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市

公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。因此，我们同意公

司使用募集资金5,560.07万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自

筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，

并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程

序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变

相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常

进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板

                                    3
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及

公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投

项目自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司使用

募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                          周   舟           田   稼




                                                  海通证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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