海通证券股份有限公司关于
                  海南普利制药股份有限公司
           2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为海南
普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公
司出具的《海南普利制药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》进行了
核查，并发表如下核查意见：

    一、公司的内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位

    母公司海南普利制药股份有限公司，子公司浙江普利药业有限公司、杭州赛
利药物研究所有限公司、海南普利工程项目管理有限公司、海南兆利医药科技有
限公司、安徽普利药业有限公司，及孙公司浙江瑞利药业有限公司。

    2、纳入评价范围的业务和事项

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项涵盖了：内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督五个方面。

    重点关注的高风险领域主要包括：重大经营决策、对外投资、信息披露、销
售收款控制等业务。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）公司内部控制基本框架评价

    1、内部环境

    （1）治理结构

    公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职
责分工和制衡机制。

    ①制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召
集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效
执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

    ②公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委
员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《独立董事年报工作规程》、《董事会专门委员会实施细则》，
规定了董事的选聘程序、义务、构成和职责，董事会议事规则、独立董事工作程
序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委
员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

    ③公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议
事规则》对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。
该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、
公司利益及员工合法利益不受侵犯。

    ④公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生
产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，
确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范
能力。

    （2）内部组织结构

    公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则
设置部门和岗位。

    公司设置的内部机构有：董事会办公室、行政部、人力资源部、投融资部、
财务部、审计部、国内营销部、国际营销部、项目服务部、技术部、研发部、品
质部、工程部、生产部、采购部、信息部等。通过合理划分各部门职责及岗位职
责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、
相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的
实现。

    （3）内部审计机构设立情况

    公司董事会下设审计委员会，根据《董事会专门委员会实施细则》中的董事
会审计委员会实施细则等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，
且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部主管1名，具备独立开
展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监
督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序
进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计
委员会、监事会报告。

    （4）财务独立

    公司设有独立的财务部，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设
账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登
记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占
用的情况。

    （5）人力资源政策
    公司董事会设立薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理
人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。

    公司设人力资源部，建立《人力资源管理制度》及《员工手册》，对公司各
职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进
行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经
理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资
源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

    （6）企业文化

    本公司秉承“普惠天下，利泽健康”的核心价值观，倡导和践行“踏踏实实
做事，认认真真做人”的文化氛围，让员工切实感受到企业的凝聚力。在公司树
立了“精益求精”的现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高
级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

    2、风险评估

    为了保证公司持续、健康、稳定地发展，保障经营目标的顺利实现，公司结
合实际需要，从运营、市场、合规及财务等方面开展了风险因素收集、整理和识
别工作，针对风险制定必要的应对策略，确保风险的防范和有效控制。

    3、控制活动

    （1）不相容职务分离控制

    公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应
的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主
要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业
务经办与业务稽核等。

    （2）授权审批控制

    公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事
项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权,编制了权限指引；对于特
别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权。
    （3）会计系统控制

    ①公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关准则和法规进行确
认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保
证会计资料真实完整。

    ②会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计
从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

    （4）财产保护控制

    公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

    （5）运营分析控制

    公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、
筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开
展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

    （6）绩效考评控制

    公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单
位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以
及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    4、信息与沟通

    公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

    （1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调
研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行
业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以
及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

    （2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、
责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中
介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的
问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

    （3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统
安全稳定运行。

    5、内部监督

    公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监
督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督
的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产
生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层
报告。

    （三）重点控制活动的实施情况评价

    1、资金营运和管理

    （1）货币资金管理

    公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货
币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已
按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时
应遵守的规定，并结合实际情况，明确了现金的使用范围和转账结算程序等。已
按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司
没有影响货币资金安全的重大缺陷。

    （2）筹资管理

    公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，
选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资
金没有严重背离原计划使用的情况。

    （3）募集资金使用管理
    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》及中国证监督管理委员会颁布的相关规定和《公司章程》等法
律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、
审批、使用、变更、监督等进行明确规定。公司证券部负责募集资金管理、使用
及变更有关的信息披露；公司财务部门负责募集资金的日常管理，包括募集资金
的存放、使用和台账管理。2020年度，募集资金的存放及使用情况正常、有效地
进行。

    2、采购与付款管理

    公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。对物料请购、
供应商筛选和评审、采购计划、采购订单、实施采购、物料验收入库、领用、退
货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保
持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所
订规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料
及相关信息均经处理并且及时供研发、生产、仓储及其他相关部门使用；保证物
料采购有序进行。

    2020年度，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务
处理，控制措施能被有效地执行。

    3、销售与收款管理

    公司已制定了可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式
以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款
回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并
将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售和收款的控制方面没有重
大缺陷。

    4、生产流程及成本控制

    （1）生产和质量管理

    公司已建立了严格生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照制药行业的相
关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。
    （2）成本费用管理

    公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理，明确了
费用的开支标准。公司在成本费用管理方面没有重大缺陷，但成本费用的考核、
奖惩制度等有待进一步改进。

    （3）存货与仓储管理

    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领
用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。

    5、资产运行和管理

    公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实
行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、
决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关
资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞
弊行为。公司在资产运行和管理方面没有重大缺陷。

    6、关联交易管理

    公司建立了《关联交易管理办法》，在关联方关系、关联交易的内容、关联
交易的审议程序和披露等方面进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、
公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保
证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别
程序、关联交易履行的审议程序合法以及关联董事、股东回避表决制度等控制措
施在2020年度均得到有效地执行。

    7、对外担保管理

    公司已建立《对外担保管理办法》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，
建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相
关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握
被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
公司在对外担保管理方面没有重大缺陷。

    8、对子公司的管控

    公司制定了《子公司管理办法》，对子公司进行检查，监督，及时准确完整
的了解子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。公司在子公司管控方面
不存在重大缺陷。

    9、研发和生产管理

    公司制定了研发、工艺、生产部门的项目立项、工艺研发、生产转化以及产
品出入库的标准操作规程，技术服务从项目立项到最终资料移交过程中各个环节
以及每个环节中各职能部门和员工的工作职责等均进行了明确规定；同时公司制
定了质量手册（包含质量方针和质量目标）、档案管理制度、培训管理制度等一
系列涉及研发和生产的管理制度和标准，确保了公司能够按照既定项目要求进行
相应的产品生产和技术服务，保证了所提供的产品符合客户要求。

    公司明确了相关部门和岗位在研究与开发过程中的职责和权限，对立项、资
金支持、相关人才培养、各阶段的研究成果、著作权的申请等方面均制定了严格
的控制程序。公司还制定了保密制度，与研发人员签订了保密协议，以保障公司
利益。公司在研发管理方面不存在重大缺陷。

    2020年度，公司各级员工均能够严格按照以上标准操作规程和管理制度，研
发、工艺开发和生产转化活动的控制措施和各控制环节能被有效地执行。

    公司各生产基地均设有EHS相关岗位，作为安全生产工作领导机构，组织推
动公司的安全生产、环境安全、劳动保护及职业健康工作，制定了相关规定制度，
贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，防止和减少生产
安全事故，减轻职业危害，树立各级管理层均对安全负责的安全文化，并建立应
急组织、应急预案体系，成立应急救援领导指挥小组以提高预防和处置突发事件
的能力和水平，确保公司安全生产，控制风险。

    10、合同管理
    公司完善了合同管理制度，对合同签订的程序和权限、合同的审核、合同的
授权审批、合同的登记保管、合同的使用等事项作出细致的规定，并严格执行。
有效地防范了合同关系对公司产生的相关风险。

    11、信息披露

    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 投资者关系管理制度》
等相关制度的要求，由公司董事会统一领导和管理信息披露事务，公司证券部作
为信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。

    公司对外披露的所有信息均经董事会批准，确保信息披露内容没有虚假、严
重误导性陈述或重大遗漏，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，确保披
露的公平性，维护了投资者利益。

    2020年度，公司真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，未发生信
息泄露事件。

    （四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公司章程》及其内部
控制制度等的规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

    公司依据企业内部控制规范体系开展内部控制评价工作。公司董事会根据企
业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以
前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果
超过营业收入的0.5%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认
定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于5%认定为重要缺
陷；如果超过资产总额5%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报
告内部控制监督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应
的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制
存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如
果超过营业收入的0.5%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则
认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于5%则认定为重要缺
陷；如果超过资产总额5%，则认定为重大缺陷。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使
之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率
或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如
果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定
性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（1）公
司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；（2）违
反国家法律、法规，如产品质量不合格；（3）中高级管理人员或关键技术人员
纷纷流失；（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；（5）
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

    （五）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、内部控制评价结论

    截止内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。

    截止内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监
事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度
等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控
制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规
性、有效性进行了核查。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至2020年12月31日，公司的法人治理结构较为健
全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2020
年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；
《海南普利制药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映
了2020年度公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                       周   舟               田   稼




                                                   海通证券股份有限公司

                                                          年    月   日