开立医疗：对外投资管理办法修订对比表2018-08-11
证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2018-065
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
对外投资管理办法修订对比表
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定及深圳开立生物医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，
公司第二届董事会第五次会议同意对公司《对外投资管理办法》部分条款进行修
改，具体内容如下所示：
原条款 修订后的条款
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的， 第七条 公司对外投资达到下列
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 标准之一的，除应当及时披露外，还
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 应当提交股东大会审议：
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 (1) 交易涉及的资产总额占公司
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 最近一期经审计总资产的50%以上，该
(2) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相 交易涉及的资产总额同时存在账面值
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 和评估值的，以较高者作为计算数据；
收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； (2) 交易标的(如股权) 在最近一
(3) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相 个会计年度相关的营业收入占公司最
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 近一个会计年度经审计营业收入的
的50%以上，且绝对金额超过300万元； 50%以上，且绝对金额超过3000万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司 (3) 交易标的(如股权) 在最近一
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 个会计年度相关的净利润占公司最近
3000万元； 一个会计年度经审计净利润的50%以
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过300万元；
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 (4) 交易的成交金额(含承担债务
(6) 一年内涉及购买或出售资产数额高于公司 和费用)占公司最近一期经审计净资
最近一期经审计总资产30%的事项。（该款事项需经 产的50%以上，且绝对金额超过3000
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过） 万元；
(7) 对外投资项目属于关联交易的，交易金额在 (5) 交易产生的利润占公司最近
3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 一个会计年度经审计净利润的50%以
资产绝对值5%以上。 上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 (6) 一年内涉及购买或出售资产
对值计算。 数额高于公司最近一期经审计总资产
30%的事项。（该款事项需经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过）
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第八条 董事会对公司重大交易的审批权限如 第八条 董事会对公司对外投资
下： 的审批权限如下：
对公司对外投资的审批权限如下： (1) 交易涉及的资产总额占公司
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 最近一期经审计总资产的 10%以上；
计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存 该交易涉及的资产总额同时存在账面
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 值和评估值的，以较高者作为计算依
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 据。
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 (2) 交易标的(如股权)在最近一个
营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 会计年度相关的主营业务收入占公司
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 最近一个会计年度经审计主营业务收
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 入的 10%以上，且绝对金额超过 500
10%以上，且绝对金额超过100万元； 万元；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 (3) 交易标的(如股权)在最近一个
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 会计年度相关的净利润占公司最近一
过500万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过 100 万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (4) 交易的成交金额（含承担债务
(6) 公司在一年内涉及购买或出售资产数额高 和费用）占公司最近一期经审计净资
于于公司最近一期经审计总资产10%的事项。（按交 产的 10%以上，且绝对金额超过 500
易事项的类型连续十二个月内累计计算） 万元；
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项， (5) 交易产生的利润占公司最近
如法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上市规则》基本章程规定须提交股东大会审议通过， 上，且绝对金额超过 100 万元；
按照有关规定执行。 (6) 公司在一年内涉及购买或出
决定须经股东大会审批以外的公司向其他企业 售资产数额高于公司最近一期经审计
投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风 总资产 10%的事项。（按交易事项的
险投资等投资事项。 类型连续十二个月内累计计算）
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席 前款规定属于董事会决策权限范
董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 围内的事项，如法律、行政法规、《深
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产 圳证券交易所创业板股票上市规则》
和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 基本章程规定须提交股东大会审议通
12个月内达成的关联交易累计金额）金额低于1000 过，按照有关规定执行。
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 但涉及运用发行证券募集资金进
的关联交易，由董事会做出决议批准，公司与关联 行投资的，需经股东大会批准。
自然人发生的单项交易金额低于30 万元人民币，与
关联法人发生的单项交易金额低于100 万元人民币
的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的
比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经
理批准；但公司与关联方发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人
在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）金额在
1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需
经股东大会批准；
第十条 公司的对外投资未达到董事会审议标 第十条 公司的对外投资未达到
准的的，公司董事会授权总经理决定。 董事会审议标准的，公司董事会授权
（1）对外投资涉及的资产总额，占公司最近一 总经理决定。
期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资 总经理应当建立严格的审查和决
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 策程序，超过总经理决策权限的事项
计算依据； 必须报股东大会或董事会批准；对于
（2）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计 重大投资项目，应当组织有关专家、
年度相关的主营业务收入，占公司最近一个会计年 专业人员进行评审。
度经审计主营业务收入的比例低于10%，或绝对金
额不超过500万元；
（3）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计
年度相关的净利润，占公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万
元；
（4）投资项目的成交金额（含承担债务和费
用），占公司最近一期经审计净资产的比例低于
10%，或绝对金额不超过500万元；
（5）投资项目产生的利润，占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额
不超过100万元；
（6）对外投资项目属于关联交易的，与关联自
然人发生的单项交易金额低于30万元人民币、与关
联法人发生的单项交易金额低于100 万元人民币的
关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比
例低于0.5%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购
买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、
置换的数额。公司持有50%以上权益子公司发生购
买、出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的
参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准
权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照
上述规定的标准执行。
总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过
总经理决策权限的事项必须报股东大会或董事会批
准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
第三十四条 本办法的修订由董事会提出修订 第三十四条 本办法的修订由董
草案，提请股东大会审议通过。 事会提出修订草案，提请股东大会审
议通过后生效。
第三十八条 本办法经公司股东大会审议后通 （第三十八条 删除）
过，并自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票
并在深交所上市之日起生效。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2018 年 8 月 10 日
