关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医
    疗仪器有限公司业绩承诺完成情况的
                鉴证报告
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一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪
       器有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕3-202 号



深圳开立生物医疗科技股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称开立医疗
公司）管理层编制的《关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有
限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供开立医疗公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为开立医疗公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    开立医疗公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗
仪器有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对开立医疗公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，开立医疗公司管理层编制的《关于上海威尔逊光电仪器有限公司、
上海和一医疗仪器有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券
交易所的相关规定，如实反映了上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪
器有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：何晓明


          中国杭州                   中国注册会计师：杨兰


                                     二〇一九年四月二十三日




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  关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司

                    2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2018 年度完成收购上海威

尔逊光电仪器有限公司（以下简称威尔逊公司）、上海和一医疗仪器有限公司（以下简称和

一医疗公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    经本公司 2018 年第二届董事会第五次会议和 2018 年度第一次临时股东大会决议通过了

关于签署《关于威尔逊及和一医疗之股权转让协议》的议案，本公司向威尔逊公司原股东南

平轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称南平轩盛)、南靖轩盛股权投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称南靖轩盛）以 36,858.00 万元的交易价格一并收购原股东南平轩盛和南

靖轩盛所持有的威尔逊公司 100%股权、同时以 1,940 万元的交易价格一并收购原股东南平

轩盛和南靖轩盛所持有的和一医疗公司 100%股权。2018 年 9 月 13 日，威尔逊公司 100%的

股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市崇明区市场监管局办妥变更登记手续。

2018 年 9 月 10 日，和一医疗公司 100.00%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上

海市静安区市场监管局办妥变更登记手续。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与威尔逊公司、和一医疗公司原股东南平轩盛、南靖轩盛签订的《深圳开立

生物医疗科技股份有限公司与南平轩盛股权投资合伙企业(有限合伙)、南靖轩盛股权投资合

伙企业(有限合伙)、黄新关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司之

股权转让协议》（以下简称股份转让协议），威尔逊公司、和一医疗公司原股东南平轩盛、南

靖轩盛及黄新承诺:

    (一)威尔逊公司、和一医疗公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度净利润（净利润应

按照威尔逊公司与和一医疗公司的合并口径计算，并以扣除非经常性损益前后孰低者为准，

下同）金额分别不低于 2,450.400 万元、2,940.480 万元、3,528.576 万元；

    (二)威尔逊公司、和一医疗公司在业绩承诺期内的研究开发费用总额占营业收入总额的

比例不低于百分之六；

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    如因医疗器械注册的法律法规及政策变动因素导致目标公司未能在约定期限内取得相

关产品的医疗器械注册证书，本公司同意适当延长上述期限，具体延长期限交易双方将根据

实际情况另行协商确定。南平轩盛、南靖轩盛、黄新应全力促成威尔逊公司、和一医疗公司

相关产品符合新的法律法规及政策的要求。

    由于威尔逊公司、和一医疗公司 2017 年度收入截止性差异，各方确认，在计算 2018

年度实际实现的业绩时，股份转让协议中的附件八所列的合同所涉及的收入及其所产生的全

部净利润应从 2018 年度《关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告》中予以相应扣除。扣除后的净利润金额作为判断威尔逊公司、

和一医疗公司 2018 年度业绩承诺是否完成的标准。

    南平轩盛、南靖轩盛、黄新针对该笔收购交易向本公司承诺，威尔逊公司、和一医疗公

司 2018-2020 年度净利润达不到承诺的业绩，由南平轩盛、南靖轩盛、黄新按照《股权转让

协议》约定向本公司进行补偿。



    三、业绩承诺完成情况

    威尔逊公司、和一医疗公司 2018 年度扣除股份转让协议附件八所列的合同所涉及的收

入及其所产生的全部净利润后归属于母公司股东的净利润 2,507.78 万元，达到承诺数

2,450.40 万元，完成本年预测盈利的 102.34%。

    威尔逊公司、和一医疗公司 2018 年度经审计年度收入扣除股份转让协议附件八所列的

合同所涉及的收入后的收入为 8,497.23 万元，2018 年度研究开发费用总额占实际营业收入

总额的 6.35%，达到承诺比例 6%，超过本年预测比例 0.35%。



                                                    深圳开立生物医疗科技股份有限公司

                                                             二〇一九年四月二十三日




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