深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事

          关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项

                             的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，我们作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十一次会议的相关事项
发表如下独立意见：

     一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     经审核，我们认为：
     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
     2、本次限制性股票激励计划的激励对象为目前公司核心管理人员和核心技
术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），该等激励对象符合具备《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格：不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，该名单人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进
行审议。
   二、关于公司 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，营业收入以公司经审计的合并报
表数值为计算依据。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企
业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年-2018 年营业收入的平均值为
基数，2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 30%、60%、90%的业绩考核目
标。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东
大会进行审议。

    三、关于修订员工购房贷款管理规定的独立意见

    经审查，我们认为：公司在 2,000 万元免息借款资金的基础上，新增 3000
万元低息借款资金，能更好地为员工购买首套房产提供经济支持，吸引和留住关
键岗位的核心人才。公司为员工购买首套房提供的财务资助总金额，占公司总资
产的比例较小，不会影响公司正常经营，未损害公司和全体股东尤其是中小股东
的利益，决策程序合法有效。我们同意修订《员工购房贷款管理规定》。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）




                                                      梁文昭


                                                     2019 年   月   日
（本页无正文，为《深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）




                                                     李居全


                                                      2019 年   月   日
（本页无正文，为《深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）




                                                     王捷


                                                     2019 年   月   日