深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事

            关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项

                               的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，我们作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十二次会议的相关事项
发表如下独立意见：

       一、关于 2019 年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况》的独立意见

       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等的要求和规定，作为公司的独立董事，对公司 2019 年半年度控股股东
及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立
意见：
       1、报告期内，公司控股股东及其他关联方能够严格遵守相关法律法规的规
定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前
年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方违规占用资金情
况。
       2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 6
月 30 日的对外担保情形。

         二、关于公司《2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独
立意见

       经审阅，我们认为：公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。2019 年上年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法
律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定执行，募集资金的使用符合募集资
金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们一致同意通过《2019 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    三、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    经审查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进
行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

    四、关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授
予数量的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单和授予数量的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规
定，符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行了必要的
程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象
名单和授予数量进行相应的调整。

    五、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 8
月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件
的规定，2019 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
    综上，我们一致同意公司 2019 年限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 8
月 28 日，并同意向符合授予条件的 330 名激励对象授予 535.7 万股限制性股票。

    六、关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2019 年 8 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相
关规定，同时公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
    经核查，公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成
就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。
    本次预留部分实际授予共 39.3 万股，与股东大会审定的预留部分限制性股
票数不存在差异，未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成
法律障碍。
    综上，我们一致同意公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2019 年 8 月 28 日，并同意向符合授予条件的 20 名激励对象授予 39.3 万股限制
性股票。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




                                                      梁文昭


                                                     2019 年   月   日
（本页无正文，为《深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




                                                     李居全


                                                      2019 年   月   日
（本页无正文，为《深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




                                                     王捷


                                                     2019 年   月   日