开立医疗：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司调整2019年限制性股票激励计划及授予相关事项的法律意见书2019-08-27
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
调整 2019 年限制性股票激励计划及授予相关事项的
法律意见书
二〇一九年八月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
调整 2019 年限制性股票激励计划以及授予相关事项的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开立生物医
疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”或“公司”）委托，就公司根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳开立生物医
疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”或“本次激励计划”或“激励计划”）调整 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）、
向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”）以及向激励对象授予
激励计划预留部分限制性股票（以下简称“预留部分授予”）之事宜担任专项法
律顾问，并就本次调整、首次授予以及预留部分授予（以下合称“本次调整及授
予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供开立医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规
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法律意见书
和规范性文件和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《限制性股票激励计划》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整与授予的批准与授权
2019 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
2019 年 7 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 24 日，公司通过公司内部公告栏公示了
《2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，公司监事
会并未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 7
月 25 日，公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予部分激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019 年 7 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
2019 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
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法律意见书
的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司
独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次调整与授予事项已经取得了必要的授权
和批准，符合《公司法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次调整及首次授予的具体内容
2019 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》，公司本次激励计划激励对象、授予数量调整内容
如下：
鉴于公司《限制性股票激励计划》中确定的 30 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购公司拟向其授予的共计 25 万股限制性股票。根据公司 2019 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授
予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由
360 人变更为 330 人，首次授予的限制性股票数量由 560.7 万股变更为 535.7 万
股。
本所律师认为，本次激励计划首次授予部分激励对象、授予数量的调整符合
《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票
激励计划》的规定。
三、预留部分授予的具体内容
2019 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议
案》，公司决定将本次股权激励计划预留部分即 39.3 万股授予 20 名员工，授予
价格为 13.85 元/股。
本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的授予数量、激励对象、授予价
格符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定。
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三、首次授予及预留部分授予的授予日
1. 2019 年 7 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次
激励计划的授予日。
2. 2019 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》、 关于向激励对象授予激励计划预留部分
限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予、预留部分授予的授予日
均为 8 月 28 日。
3. 2019 年 8 月 26 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》、 关于向激励对象授予激励计划预留部分限
制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予、预留部分授予的授予日符
合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
4. 经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。
基于此，本次激励计划的首次授予以及预留部分授予的授予日的确定符合
《管理办法》以及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、首次授予及预留部分授予的授予条件
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司授予限制性股
票 时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，公司和激励对象不存在上述不能授予限制
性股票的情形，《限制性股票激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已经取得必要
的批准和授权；本次激励计划首次授予部分激励对象、授予数量的调整、首次授
予的授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定；本次激励计
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划预留部分授予的激励对象、授予数量、授予价格、授予日符合《管理办法》以
及《限制性股票激励计划》的规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划
规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件
已经满足。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司调整 2019 年股权激励计划以及授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 付 青
经办律师：
王 璟
年 月 日
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