长城证券股份有限公司
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳
开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，对开立医疗本次首次公开发行前已发行股份上市流通事
项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可 2017[350]号文）核准，深圳开立生物医疗
科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）
4,001 万股，并于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行股
票前公司总股本为 36,000 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 40,001 万股。
（二）首次公开发行后股本变动情况
2019 年 7 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，正
式实施 2019 年度限制性股票激励计划。本次激励计划公司向 350 名激励对象授
予 575 万股限制性股票，授予的限制性股票于 2019 年 9 月 16 日上市，公司总股
本由 40,001 万股增加至 40,576 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 40,576 万股，其中有限售条件的
股份数量为 20,920.04 万股，占公司总股本的 51.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：陈志强、吴坤祥，共 2 名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情
况如下：
1、股份锁定和减持意向的承诺
（1）自开立医疗股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其
在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。
（2）如果开立医疗上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任开立医疗董事、监事或高级
管理人员的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动
情况；每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有
的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
（4）如果其拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方
式进行减持，并通过开立医疗在减持前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交
易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
（5）所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，
如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
（6）自前述锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二
级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年
内，每年减持数量不超过届时所持公司股份数量的 25%。所持股票在前述锁定期
满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向开立医疗提交减持原因、减持数量、未
来减持计划、减持对开立医疗治理结构及持续经营影响的说明，并由开立医疗在
减持前 3 个交易日予以公告。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
公司董事会承诺将监督公司股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 4 月 7 日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 203,450,400 股，占公司总股本 50.14%；实
际可上市流通数量为 50,862,600 股，占公司总股本的 12.54%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 2 名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
总数 数量 流通数量
1 陈志强 101,725,200 101,725,200 25,431,300 注1
2 吴坤祥 101,725,200 101,725,200 25,431,300 注2
合计 203,450,400 203,450,400 50,862,600
注 1：陈志强先生担任公司董事长，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的
股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，因此本次实际可上市流通股份数量为
25,431,300 股。截至目前，陈志强先生质押冻结 767 万股，占其持有公司股份的 7.54%，该
部分股份解除质押冻结且满足解除限售条件后即可上市流通。
注 2：吴坤祥先生担任公司董事兼总经理，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年
转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，因此本次实际可上市流通股份
数量为 25,431,300 股。截至目前，吴坤祥先生质押冻结 767 万股，占其持有公司股份的 7.54%，
该部分股份解除质押冻结且满足解除限售条件后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 209,200,400 51.56% 203,450,400 5,750,000 1.42%
首发前限售股 203,450,400 50.14% 203,450,400
股权激励限售股 5,750,000 1.42% 5,750,000 1.42%
二、无限售条件股份 196,559,600 48.44% 203,450,400 400,010,000 98.58%
人民币普通股 196,559,600 48.44% 203,450,400 400,010,000 98.58%
三、股份总数 405,760,000 100% 405,760,000 100%
五、保荐机构的核查意见
经核查，长城证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承
诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭小元 郑 侠
长城证券股份有限公司
年 月 日
