股票代码：300633            证券简称：开立医疗          公告编号：2020-031


                 深圳开立生物医疗科技股份有限公司

     关于威尔逊及和一医疗 2019 年度业绩承诺完成情况的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况

    经深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二
届董事会第五次会议和 2018 年度第一次临时股东大会决议通过了关于签署《关
于威尔逊及和一医疗之股权转让协议》的议案，公司向威尔逊公司原股东南平轩
盛股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“南平轩盛”)、南靖轩盛股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖轩盛”）以 36,858.00 万元的交易价格
一并收购原股东南平轩盛和南靖轩盛所持有的威尔逊公司 100%股权、同时以
1,940 万元的交易价格一并收购原股东南平轩盛和南靖轩盛所持有的和一医疗公
司 100%股权。2018 年 9 月 13 日，威尔逊公司 100%的股份已按照法定方式过户
给本公司，并已在上海市崇明区市场监管局办妥变更登记手续。2018 年 9 月 10
日，和一医疗公司 100.00%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市
静安区市场监管局办妥变更登记手续。

    二、业绩承诺情况

    根据本公司与威尔逊公司、和一医疗公司原股东南平轩盛、南靖轩盛签订的
《深圳开立生物医疗科技股份有限公司与南平轩盛股权投资合伙企业(有限合
伙)、南靖轩盛股权投资合伙企业(有限合伙)、黄新关于上海威尔逊光电仪器有限
公司、上海和一医疗仪器有限公司之股权转让协议》（以下简称股份转让协议），
威尔逊公司、和一医疗公司原股东南平轩盛、南靖轩盛及黄新承诺：
    威尔逊公司、和一医疗公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度净利润（净
利润应按照威尔逊公司与和一医疗公司的合并口径计算，并以扣除非经常性损益
前后孰低者为准，下同）金额分别不低于 2,450.400 万元、2,940.480 万元、3,528.576
万元；
    南平轩盛、南靖轩盛、黄新针对该笔收购交易向本公司承诺，威尔逊公司、
和一医疗公司 2018-2020 年度净利润达不到承诺的业绩，由南平轩盛、南靖轩盛、
黄新按照《股权转让协议》约定向本公司进行补偿。

    三、业绩承诺完成情况

    1、2018 年度业绩承诺完成情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海威尔逊光电仪器
有限公司、上海和一医疗仪器有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
〔2019〕3-202 号），威尔逊公司、和一医疗公司 2018 年度扣除股份转让协议附
件八所列的合同所涉及的收入及其所产生的全部净利润后归属于母公司股东的
净利润 2,507.78 万元，达到承诺数 2,450.40 万元，完成本年预测盈利的 102.34%。
    2、2019 年度业绩承诺完成情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海威尔逊光电仪器
有限公司、上海和一医疗仪器有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
〔2020〕3-182 号），威尔逊公司、和一医疗公司归属于母公司股东的净利润
2,476.20 万元，未达到 2019 年度业绩承诺水平。
    根据股权转让协议，威尔逊公司、和一医疗公司 2018 年度和 2019 年度累计
实现经审计确认的净利润为 4,983.98 万元，不低于 2018 年度和 2019 年度累计承
诺业绩目标的百分之九十（90%），暂不需要南平轩盛、南靖轩盛、黄新进行即
时补偿，可以用 2020 年业绩进行补偿。

    四、商誉减值测试情况

    鉴于威尔逊及和一医疗 2019 年度净利润指标未实现，根据中瑞世联资产评
估集团有限公司出具的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司拟进行商誉减值测
试所涉及的上海威尔逊光电仪器有限公司和上海和一医疗仪器有限公司模拟合
并的资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第
000242 号），威尔逊及和一医疗包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
354,019,575.18 元 （ 评 估 报 告 数 据 为 保 留 十 万 元 整 数 ） ， 低 于 账 面 价 值
20,076,791.77 元，本期应确认商誉减值损失 20,076,791.77 元，其中归属于本公
司应确认的商誉减值损失 20,076,791.77 元。

    五、备查文件
    1、公司第二届董事会第十四次会议决议
    2、公司第二届监事会第十二次会议决议
    3、《深圳开立生物医疗科技股份有限公司与南平轩盛股权投资合伙企业(有
限合伙)、南靖轩盛股权投资合伙企业(有限合伙)、黄新关于上海威尔逊光电仪器
有限公司、上海和一医疗仪器有限公司之股权转让协议》
    4、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《深圳开立生物医疗科技股份有
限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海威尔逊光电仪器有限公司和上海和一
医疗仪器有限公司模拟合并的资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2020]第 000242 号）。

    特此公告。



                                 深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 21 日