北京市中伦律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
的法律意见书
二〇二〇年十月
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法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5
二、公司本次发行的主体资格 ................................................................................. 11
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 12
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 15
五、公司的独立性 ..................................................................................................... 16
六、公司的主要股东及实际控制人 ......................................................................... 16
七、公司的股本及演变 ............................................................................................. 17
八、公司的主要附属公司 ......................................................................................... 18
九、公司的业务 ......................................................................................................... 19
十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 20
十一、公司的主要财产 ............................................................................................. 21
十二、公司的重大债权债务 ..................................................................................... 22
十三、公司重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 23
十四、公司章程的制定与修改 ................................................................................. 24
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 24
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 25
十七、公司的税务 ..................................................................................................... 25
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 26
十九、公司募集资金的运用 ..................................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 27
二十一、本所律师需要说明的其他问题 ................................................................. 27
二十二、结论意见 ..................................................................................................... 27
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”或“开立医疗”）的委托，担任公司 2020 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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法律意见书
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关
的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了
普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为公
司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审
查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根据
深圳证券交易所审查要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作
任何解释或说明。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告所用简
称含义一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规
范性文件和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定作出批准本次发行的决议
1．发行人董事会的批准
2020 年 9 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；《关于公司 2020 年度向特定对
象发行股票方案的议案》（逐项审议）；《关于<公司 2020 年度向特定对象发行
股票预案>的议案》；《关于公司<2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告>的议案》；《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》；《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》；《关于公司非经常性损益表的议案》；《关于公司内部控制鉴证报告
的议案》；《关于设立募集资金专用账户的议案》；《关于公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》；《关于召开 2020 年第一
次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
发行人第二届董事会第十六次会议决议、《深圳开立生物医疗科技股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》于 2020 年 10 月 1 日在深圳证
券交易所（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。
2020 年 10 月 1 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会会议通知在深圳证券交
易所（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。
2．发行人监事会的批准
2020 年 9 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）；《关于<公司 2020 年度向特定对象
发行股票预案>的议案》；《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论
证分析报告>的议案》；《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使
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法律意见书
用可行性分析报告>的议案》；《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》；《关于公司非经常性损益表的议案》；《关于公司内部控制鉴证
报告的议案》。
发行人第二届监事会第十四次会议决议已于 2020 年 10 月 1 日在深圳证券交
易所（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。
2020 年 10 月 21 日，发行人召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》并出具了《深圳开立生物医
疗科技股份有限公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见》。
发行人第二届监事会第十五次会议决议以及《深圳开立生物医疗科技股份有
限公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见》已于 2020 年
10 月 21 日在深圳证券交易所（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上进行了公告。
2．发行人股东大会的批准
发行人于 2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；《关于公司 2020 年
度向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）；《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票预案的议案》；《关于公司<2020 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告>的议案》；《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》；《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；《关于公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》；《关于公司前次募集资金使用
情况的专项报告的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
该次股东大会决议于 2020 年 10 月 16 日在深圳证券交易所（www.szse.cn）
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有
关本次发行的决议内容合法有效
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法律意见书
2020 年第一次临时股东大会以现场和网络投票相结合的方式进行表决，审
议并通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》具体内容如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有
效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
3. 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数）。发行对象范围
为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人
或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据
询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十，且不低于股票票面金额。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
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总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过公司本次发行前总股本的 10%，即公司本次向特定对象发行股票数上限为
40,383,550 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中
国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行
相应调整。
6. 限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行股票的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的公司股票因公司分配股票
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股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
7. 募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数）。
本次募集资金将投向彩超及内窥镜产品研发项目、总部基地建设项目、松山湖开
立医疗器械产研项目以及补充流动资金，用于做大做强公司现有主业。本次募集
资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 彩超、内窥镜产品研发项目 35,165.31 35,165.31
2 总部基地建设项目 25,510.61 15,931.12
3 松山湖开立医疗器械产研项目 58,549.96 50,477.96
4 补充流动资金 18,425.62 18,425.62
合计 137,651.49 120,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9. 本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
10. 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事会作出授权
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经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票具体事宜的议案》，授
权董事会全权办理本次发行相关的事宜，具体授权内容如下：
1. 根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对
象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资
金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及
与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜；
2. 决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、
行政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包
括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实
施过程中的重大合同、公告、承诺函等与本次发行有关的所有申报、发行、上市
文件及其他法律文件；
3. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；设立、确
定募集资金专用账户；
4. 根据深交所、中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、
报送本次向特定对象发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据深
交所、中国证监会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相
关申请文件；
5. 针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于向特定对象发行股票政
策的变化，或市场条件出现的变化，或深交所及证券监管部门的要求，或募集资
金使用条件变化等，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案、募集资金投资
项目具体安排进行调整，并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
6. 在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，
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或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中
止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
7. 根据本次向特定对象发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进
行修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；
8. 办理本次向特定对象发行的股票在中证登深圳分公司登记、锁定和在深
交所上市等相关事宜；
9. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次向特定对象发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份
认购协议或其他相关法律文件；
10. 在法律、法规允许的前提下办理其他与本次向特定对象发行股票相关的
一切具体事宜。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理
人员或其他人员具体实施相关事宜。
11. 办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
（四）综上所述，本所律师认为：
1．发行人 2020 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，
股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的
事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3．根据《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已
经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须取得深交所的审核通
过和中国证监会的同意注册。
二、公司本次发行的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的
股票在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）公司目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公司章
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程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《注册办法》对发
行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师就公司本次发行的
实质条件采取了书面审查、走访、访谈的核查方式。查阅了包括但不限于：对涉
及本次发行的相关文件、股东大会决议、董事会决议、监事会决议；公司报告期
内的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《内部控制自我评价报告》、年度
报告、2020 年半年度报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；董事、高级
管理人员的调查表；中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站
（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等相关网站；相关政府部门的合法合规证明
等资料。
公司本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，公司本次发行符
合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的向特定对象发行股票的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关条件
1. 公司本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等的权利，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于
本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公
司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若公司在定价基准日至发
行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行底价将作相应调整，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》的相关条件
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》的相关条件
1．发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3-521
号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在《注
册办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形。
（2）根据最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人不存在《注册办
法》第十一条第（二）项规定的情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除的。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存《注册办法》第十一条第（三）
项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形。
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律
师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册办法》第十一
条第（四）项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人实际控制人不存
在《注册办法》第十一条第（五）项规定的控股股东、实际控制人最近三年存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
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（6）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在
《注册办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
2. 本次发行符合《注册办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
根据发行人提供的相关资料（包括但不限于募集资金投资项目的立项批复及
其他相关文件）并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资金总额不超过
120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于彩超及内窥
镜产品研发项目、总部基地建设项目、松山湖开立医疗器械产研项目以及补充流
动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金使用不为持有
财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人
已制定《募集资金使用管理办法》，保荐机构将在本次证券发行完成后，对发行
人的募集资金使用情况进行持续督导。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性
经本所律师核查发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票
方案，本次发行完成后，公司与其实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在不得向
特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
4-1-14
法律意见书
四、发行人的设立
（一）本所律师书面核查了发行人设立的工商登记资料，就发行人设立情况登
陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询。
根据发行人提供的文件以及本所律师核查，发行人前身为开立有限，系根据截
至 2014 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 464,400,023.34 元折合发行人的股本
总额为 36,000 万元，净资产值与股本总额的差额 104,400,023.34 元计入发行人资
本公积金，整体变更而来。发行人的股份总数为 36,000 万股，每股面值 1 元，
由各发起人按其在开立有限的出资比例持有相应数额的股份，具体如下表所示：
序号 股东姓名/名称 对应注册资本额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 陈志强 10,172.5200 10,172.5200 28.2570
2 吴坤祥 10,172.5200 10,172.5200 28.2570
3 中金佳泰 4,641.4080 4,641.4080 12.8928
4 黄奕波 2,502.8280 2,502.8280 6.9523
5 周文平 2,027.5200 2,027.5200 5.6320
6 景慧投资 1,563.4080 1,563.4080 4.3428
7 刘映芳 1,080.0000 1,080.0000 3.0000
8 苏州麦星 1,026.0000 1,026.0000 2.8500
9 李 浩 1,013.7960 1,013.7960 2.8161
10 景清投资 450.0000 450.0000 1.2500
11 景穗投资 450.0000 450.0000 1.2500
12 景致投资 450.0000 450.0000 1.2500
13 景众投资 450.0000 450.0000 1.2500
合 计 36,000.0000 36,000.0000 100.0000
2014 年 12 月 22 日，经天健验（2014）3-92 号《验资报告》验证，发起人
已将开立有限的净资产值 464,400,023.34 元折合为发行人的股本总额 36,000 万
元，股份总数为 36,000 万股，每股面值 1 元，净资产值与股本总额的差额
104,400,023.34 元计入发行人资本公积金。2014 年 12 月 31 日，深圳市监局核准
发行人整体变更为股份有限公司，向发行人核发了注册号为 440301103617854 的
《企业法人营业执照》。
（二）基于上述核查，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，
4-1-15
法律意见书
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、公司的独立性
本所律师就公司的独立性采取了书面审查、实地调查、查询、访谈的核查方
式。包括但不限于：对公司的工商登记信息材料、部分正在履行的重大合同、主
要资产的权属证书；就公司业务、资产、人员、财务、机构及其他方面的独立性
与公司总经理、财务负责人访谈；查阅公司 2017 年、2018 年、2019 年的《年度
报告》以及 2020 年半年度报告。
本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，具有独立
性。
六、公司的主要股东及实际控制人
本所律师就公司股东及实际控制人的有关情况采取了书面审查、查询的核查
方式。包括但不限于：对公司主要股东、实际控制人的身份证复印件进行书面核
查，对公司 2017 年、2018 年、2019 年的《年度报告》及 2020 年半年度报告进
行书面审查，查阅中证登深圳分公司提供的股东查询资料。
（一）公司的主要股东
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持股比例超过 5%的股东为陈志强、吴坤祥、
黄奕波。
1. 陈志强，公司的实际控制人，持有公司 95,725,200 股股份，占公司股本
总额的 23.70%。
2. 吴坤祥，公司的实际控制人，持有公司 95,725,200 股股份，占公司股本
总额的 23.70%。
3. 黄奕波，持有公司 20,438,613 股股份，占公司股本总额的 5.06%。
（二）公司的实际控制人
公司股东陈志强、吴坤祥已签订一致行动协议，是公司实际控制人。陈志强、
吴坤祥的基本情况详见本法律意见书“六、公司的主要股东及实际控制人之（一）
4-1-16
法律意见书
公司的主要股东”。
本所律师认为，发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资
格，符合法律、法规的相关规定；陈志强、吴坤祥是公司实际控制人。
七、公司的股本及演变
本所律师就公司的股本及演变情况采取了书面审查的核查方式。包括但不限
于：对股东大会会议文件、公司公告文件、工商登记信息材料进行书面审查；就
实际控制人持有的公司股份的权利限制情况登录中证登深圳分公司网站
（http://www.chinaclear.cn/）查询并查阅了质押文件。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）公司自上市以来主要股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规
定，已经履行了必要的法律手续。
（二）实际控制人股份质押、冻结
1. 2018 年 8 月，陈志强与中国国际金融股份有限公司签订《股票质押式回
购交易协议书》，陈志强将其持有的开立医疗 315 万股股票及其派生利益质押给
中国国际金融股份有限公司，该股份质押已于 2018 年 8 月 15 日在中证登深圳分
公司办理完毕质押登记手续。
2. 2018 年 8 月，吴坤祥与中国国际金融股份有限公司签订《股票质押式回
购交易协议书》，吴坤祥将其持有的开立医疗 315 万股股票及其派生利益质押给
中国国际金融股份有限公司，该股份质押已于 2018 年 8 月 15 日在中证登深圳分
公司办理完毕质押登记手续。
3. 2018 年 10 月，陈志强与中国国际金融股份有限公司签订《股票质押式回
购交易协议书》，陈志强将其持有的开立医疗 30 万股股票及其派生利益质押给中
国国际金融股份有限公司，该股份质押已于 2018 年 10 月 12 日在中证登深圳分
公司办理完毕质押登记手续。
4. 2018 年 10 月，吴坤祥与中国国际金融股份有限公司签订《股票质押式回
购交易协议书》，吴坤祥将其持有的开立医疗 30 万股股票及其派生利益质押给中
国国际金融股份有限公司，该股份质押已于 2018 年 10 月 12 日在中证登深圳分
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法律意见书
公司办理完毕质押登记手续。
5. 2019 年 1 月，陈志强与中国国际金融股份有限公司签订《股票质押式回
购交易协议书》，陈志强将其持有的开立医疗 25 万股股票及其派生利益质押给中
国国际金融股份有限公司，该股份质押已于 2019 年 1 月 17 日在中证登深圳分公
司办理完毕质押登记手续。
6. 2019 年 1 月，吴坤祥与中国国际金融股份有限公司签订《股票质押式回
购交易协议书》，吴坤祥将其持有的开立医疗 25 万股股票及其派生利益质押给中
国国际金融股份有限公司，该股份质押已于 2019 年 1 月 17 日在中证登深圳分公
司办理完毕质押登记手续。
7. 2019 年 11 月，陈志强与中国国际金融股份有限公司签订《股票质押式回
购交易协议书》，陈志强将其持有的开立医疗 35 万股股票及其派生利益质押给中
国国际金融股份有限公司，该股份质押已于 2019 年 11 月 1 日在中证登深圳分公
司办理完毕质押登记手续。
8. 2019 年 11 月，吴坤祥与中国国际金融股份有限公司签订《股票质押式回
购交易协议书》，吴坤祥将其持有的开立医疗 35 万股股票及其派生利益质押给中
国国际金融股份有限公司，该股份质押已于 2019 年 11 月 1 日在中证登深圳分公
司办理完毕质押登记手续。
根据公司的确认并经本所律师登录中证登深圳分公司网站
（http://www.chinaclear.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，陈志强、吴坤
祥分别累计质押的股份数为 405.00 万股，合计占公司总股本的 2.01%。除以上股
份质押外，陈志强、吴坤祥所持的公司股份目前不存在其它质押、冻结或被设定
其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、公司的主要附属公司
本所律师就公司的主要附属公司的有关情况采取了书面审查、查询的核查方
式。包括但不限于：对公司 2020 年半年度报告、公司主要附属公司的营业执照/
商业登记证、《企业境外投资证书》等进行书面审查；就公司境内主要附属公司
的基本情况登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，
查阅境外律师就公司主要境外附属公司出具的境外法律意见书；就公司主要附属
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法律意见书
公司的存续情况与公司董事会秘书访谈。
截至本法律意见书出具之日，公司主要拥有 8 家境内控股附属公司，包括上
海爱声、上海威尔逊、上海和一、开立武汉、广东开立、哈尔滨开立、成都开立、
深圳立拓；4 家境外附属公司，包括：Bioprober、Sonowise、Sonoscape、开立俄
罗斯。
经核查，本所律师认为，公司的主要附属公司目前均有效存续，不存在依照
其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
九、公司的业务
本所律师就公司的业务情况采取了书面审查、访谈的核查方式。包括但不限
于：对公司的营业执照、工商登记信息材料、资质证书、产品清单等进行书面审
查；对公司报告期内披露的审计报告、年度报告及 2020 年半年度报告进行查阅；
就公司的经营范围、主营业务情况与公司总经理进行访谈；就公司的持续经营情
况与公司财务负责人进行访谈；查阅境外律师就公司主要境外附属公司出具的境
外法律意见书；就公司主要业务资质登录国家药品监督管理局
（ https://www.nmpa.gov.cn/index.html ） 、 美 国 食 品 药 品 管 理 局
（https://www.accessdata.fda.gov/scripts/cdrh/cfdocs/cfPMN/pmn.cfm）等网站查询。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）公司的经营范围已经公司登记机关核准登记，公司已依法取得业务运
作所需资质；根据公司的确认，公司实际从事的业务未超出公司登记机关核准的
经营范围和经营方式。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司境外主要子公司包括 Bioprober、
Sonowise、Sonoscape 和开立俄罗斯。该等境外子公司依法设立、有效存续，在
中国大陆以外的地区或国家从事经营活动符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）公司目前的主营业务为医疗诊断及治疗设备的自主研发、生产与销售，
自公司上市以来公司主营业务未发生变更。
（四）报告期内，公司的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
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法律意见书
（五）公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师就公司的关联交易及同业竞争情况采取了书面审查、查询、访谈的
核查方式。包括但不限于：对公司章程、关联交易决策制度、承诺函等进行书面
审查；就公司报告期内的关联交易事项查阅公司年度报告和 2020 年半年度报告；
就公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的对外投资以及该等
人员在其他企业担任董事、高级管理人员情况对董事、监事、高级管理人员提供
的调查表进行书面审核；就公司关联企业的基本信息登录全国企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）报告期内，公司的主要关联方包括：直接或间接持有公司 5%以上股
份的自然人股东及其关系密切的家庭成员，公司现任董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，公司关联自然人担任董事、高级管理人员及其直接或
间接控制的企业（不包括上市公司及其控股子公司）。
（二）报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易已按照发行人现行适用
的《公司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定提交有权决策机构审议确认，
发行人的独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，认定上述关联交易履行了
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序，程序合法有效，关联交易
遵循了平等、自愿的原则，关联交易的价格具有合理性，不存在损害发行人和发
行人中小股东利益的情形，对发行人的财务状况、经营成果和生产经营的独立性
没有产生不利影响。
（三）公司已在公司章程、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联
交易决策的程序。
（四）为减少和规范关联交易，公司实际控制人出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》。
（五）公司实际控制人不存在直接或间接经营与开立医疗相同或相近似业务
的情况，与开立医疗之间均不存在同业竞争关系。为避免同业竞争，实际控制人
均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函已对公司实际控制人构成合
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法律意见书
法和有效的义务，可有效避免公司与其关联方产生同业竞争。
（六）公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、公司的主要财产
本所律师就公司的主要财产采取了书面审查、查询、访谈的核查方式。包括
但不限于：对公司提供的不动产权证、土地出让合同、缴款凭证、在建工程相关
建设手续、商标注册证、专利权证书、软件著作权登记证书、作品登记证书、租
赁合同等文件进行书面审查；就公司及其主要附属公司主要资产的取得方式、是
否存在权属纠纷、是否存在抵押、质押或其他权利限制情况，是否存在租赁房屋、
土地使用权等情况获得公司的确认，查阅质押合同；就公司主要资产的权属状况
登陆国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、国家知识产权
局 网 站 （ http://www.sipo.gov.cn/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，向国家知识产权局申请查档，就公
司海外商标及专利情况取得专业代理机构出具的证明函和境外律师出具的意见、
登录海外网站查询（https://euipo.europa.eu/eSearch/）查询，就境外主要附属公司
房屋租赁情况取得境外律师出具的意见。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）公司拥有的主要财产均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）关于公司的租赁房产，存在如下法律瑕疵：
1. 部分租赁房产属于农村城市化历史遗留违法建筑未取得产权证书，针对
该部分租赁房产，上述房产所在地街道房屋租赁管理所、街道居委会或社区工作
站出具了产权确认意见或证明；相关产权人出具了证明确认同意出租相关房产给
公司使用。
2. 部分租赁房产仅提供了出租人与相关房屋开发商签署的《商品房买卖合
同》，未提供产权证书。公司及其附属公司租赁该等房产主要用于驻外人员的临
时联络处所，并非生产或经营场所，如该等房产无法持续使用，公司租赁其他替
代性房屋比较容易，不会因此而影响发行人的生产和经营。
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法律意见书
对于上述公司部分租赁房产未取得产权证的情况，发行人的实际控制人陈志
强、吴坤祥已出具承诺，如因房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人在
合同有效期内无法继续使用相关租赁房产而需要变更办公场所或遭受生产经营
停滞等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，其将承担发行人因此支出的
相应费用、弥补发行人相应的损失；如因发行人租赁的上述房产因未办理租赁备
案而被主管部门责令限期改正而逾期未改正并被处以罚款的，其将承担发行人因
此支出的相应费用、罚款，弥补发行人相应的损失。
本所认为，相关租赁房产未取得房屋权属证书的情形不会对公司的持续生产
经营造成重大不利影响，也不会对本次发行构成实质障碍。
（ 三）截至本 法律意见书出具之日， 公司拥有的 ZL201210280499.7、
ZL201310257093.1 和 ZL201410336740.2 号专利存在质押。
（四）根据公司与招行深圳分行签署的编号为 755HT2019044218 的《借款
合同》以及编号为 755HT201904421801 和 755HT201904421802 的《质押合同》，
双方约定招行深圳分行为公司收购威尔逊和上海和一提供共计 2,2100 万元的借
款，以并购标的即威尔逊和上海和一各自 100%的股权设定质押。截至本所法律
意见书出具之日，借款合同项下债务已偿还完毕，公司与债权人正在办理上述股
权质押登记的解除手续。
（五）根据公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订的编号为 2019
圳中银南借字第 00006 号《固定资产借款合同》和编号为 2019 圳中银南抵字第
00006 号的《抵押合同》，公司以宗地号 A517-0054 号土地的土地使用权（房地
产证号：深房地字第 8000107411 号）为前述本金 22,000 万元的借款提供抵押担
保。
（六）除上述已披露的情形外，公司及其附属公司拥有的主要财产目前不存
在其它设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，
公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十二、公司的重大债权债务
本所律师就公司的重大债权债务情况采取了书面审查、查询、访谈的核查方
式。包括但不限于：对公司正在履行的重大合同进行书面审查；对公司已经履行
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法律意见书
完毕的重大合同进行抽查；对公司 2020 年半年度报告、中国人民银行征信中心
出具的《企业信用报告》进行查阅；就公司是否存在侵权之债登陆中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
查询并与公司总经理进行访谈。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的重大合同合法、有效，
不存在潜在的法律风险，该等重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（二）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不
存在产生潜在纠纷的可能。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（五）截至 2020 年 6 月 30 日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项
下的款项余额分别为 11,224,727.60 元、103,508,868.85 元。经核查，上述其他应
收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的生产经营活动发生，债权
债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、公司重大资产变化及收购兼并
本所律师就报告期内重大资产变化及收购兼并情况采取了书面审查、访谈的
核查方式，包括但不限于：对公司工商登记信息材料、公司收购资产涉及的交易
文件、董事会决议、支付凭证、业绩完成情况的见证报告等进行书面审查；就公
司已经进行的及拟进行的重大资产收购兼并等行为与公司总经理进行访谈。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）除公司报告期内发生的历次增资扩股外，报告期内，公司还发生如下
重大资产变化及收购兼并行为：2018 年 9 月 10 日，公司以人民币 1,940 万元的
价格收购上海和一 100%的股权；2018 年 9 月 13 日，公司以人民币 36,858 万
元的价格收购上海威尔逊 100%股权。
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法律意见书
（二）公司上述重大资产变化及收购兼并情况符合法律、法规和规范性文件
的规定，已履行必要的法律手续，是合法、有效的。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十四、公司章程的制定与修改
本所律师就公司章程的制定与报告期内的修改情况采取了书面审查的核查
方式，包括但不限于：对公司的工商登记信息材料、公司章程、公司章程（修订
案）、股东大会相关会议文件进行书面审查。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）公司章程的制定及报告期内的历次修改均经过公司董事会、股东大会
审议批准，已履行法定程序。
（二）公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司现行章程按《上市公司章程指引》修订，不存在与《上市公司章
程指引》重大不一致的条款。
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况采取
了书面审查的核查方式，包括但不限于：对公司报告期内的历次股东大会、董事
会、监事会会议文件进行书面审查；对股东大会、董事会及监事会议事规则及相
关法人治理文件进行审阅。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）公司已依照《公司法》和公司章程的规定建立了股东大会、董事会和
监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级
管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组
织机构。
（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
（三）公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会
议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有
效。
（四）公司股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就公司董事、监事、高级管理人员及其变化情况采取了书面审查、
访谈、查询的核查方式。包括但不限于：对公司报告期内选举董事、监事、高级
管理人员的股东大会决议、董事会决议、公司章程及《独立董事工作制度》进行
查阅；就董事、监事、高级管理人员出具的调查表进行书面审核；登录中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
上交所网站（http://www.sse.com.cn/）进行查询。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规
范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合《公司法》和公
司章程的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）公司独立董事具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证
监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。公司章程
及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、
法规和规范性文件规定的情况。
十七、公司的税务
本所律师就公司及其主要附属公司的税务情况采取了书面审查的核查方式，
包括但不限于：查阅公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告、2020 年半年报、
税收优惠及财政补贴文件；就公司及其附属公司报告期内适用的税种、税率、享
受的税收优惠情况与公司财务负责人访谈；查验相关税务主管部门出具的证明文
件；就境外律师出具的境外法律意见书进行书面审查。
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法律意见书
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）公司及其主要附属公司目前执行的税种、税率情况均符合当地法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）公司及其主要附属公司报告期内享受的主要财政补贴符合法律、法规
和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，公司依法纳税，不存在因违反税收方面法律、行政法规而
受到重大行政处罚且情节严重的情形。
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就公司环境保护和产品质量、技术等标准的有关情况采取了书面审
查、访谈的核查方式，包括但不限于：查阅公司及其主要附属公司的《建设项目
环境影响报告表》、获得的环评审批文件；就公司的生产经营活动是否符合环境
保护的要求与公司董事会秘书访谈；就公司报告期内是否存在环境保护、质量技
术方面的重大违法违规行为获得有关主管部门出具的证明文件或访谈。
基于上述核查，本所就公司的环境保护和产品质量、技术等标准的有关情况
发表如下核查及法律意见：
（一）公司及主要附属公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告
期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节
严重的情形。
（二）公司及主要附属公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、公司募集资金的运用
本所律师就公司募集资金的运用情况采取了书面审查的核查方式。包括但不
限于：对前次募集资金使用情况的鉴证报告、本次募投项目可行性研究报告、募
投项目备案文件、公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件等进行书面审查。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
经核查，本所认为，公司本次募集资金的使用符合法律、法规及规范性文件
4-1-26
法律意见书
的规定，履行了必要的程序；公司本次募投项目符合国家产业政策；发行人已建
立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户；本次
募集资金项目的实施不会导致发行人与实际控制人及其控制的其他企业产生同
业竞争或关联交易。发行人前次募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准
确、完整地披露；前次募集资金不存在管理违规的情形，使用符合《注册办法》
等有关法律法规之规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就公司及其附属公司、持有公司 5%以上的主要股东、公司董事长、
总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况采取了书面审查、查询、访谈的核查方式。
包括但不限于：对公司提供的相关诉讼材料和处罚材料进行书面审查；就公司实
际控制人、公司董事长、总经理存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项与董事会秘书进行访谈；登录相关网站进行查询；就公司及其主要
附属公司是否存在重大违法违规行为取得政府部门出具的证明文件；查阅境外法
律意见书。
（一）截至本所法律意见书出具之日，公司及其附属公司不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁事项。
（二）截至本所法律意见书出具之日，持有公司 5%以上的主要股东、公司
董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。
（三）经核查，报告期内，公司及其主要附属公司、持有公司 5%以上的主
要股东、公司董事长、总经理不存在受到重大行政处罚且情节严重的情形。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
本所认为，发行人无需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备本次发行的主体资格，符合《公司法》、《证
券法》、《注册办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向特定
对象发行 A 股股票的有关规定。公司本次发行尚待深交所审核通过并经中国证
监会注册。
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法律意见书
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王秀伟
经办律师：
黄 平
年 月 日
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