开立医疗：2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2020-12-11
证券代码：300633 证券简称：开立医疗
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二〇年十二月
深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金
需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 77,400.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将用于彩超、内窥镜产品研发项目、总部基地建设项目、松山湖开
立医疗器械产研项目。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳开立生物医疗科技股份
有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》中含义相同）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医疗器械行业规模不断扩大，市场发展前景广阔
随着人们保健意识增强，医疗科技不断进步，驱动医疗器械市场持续稳步
增长，根据 Evaluate MedTech 的数据，预计 2024 年全球医疗器械市场销售额
将达到近 6,000 亿美元，2017-2024 年间复合增长率为 5.6%。欧美等发达国家
和地区的医疗器械产业起步早，居民的收入水平相对较高，市场规模庞大、需
求增长稳定。
根据国家统计局的年度统计公报，2011 年至 2019 年期间，我国 65 周岁
及以上人口占总人口比重从 9.1%增加至 12.6%，与此同时，全国居民人均消费
构成中医疗保健支出占比在近几年不断提升，随着国内人口老龄化趋势延续、
居民健康需求不断增加，未来医疗开支将继续增长，医疗器械市场规模有望持
续扩大。
根据《医疗器械蓝皮书：中国医疗器械行业发展报告（2019）》，我国医疗
器械生产企业 90%以上为中小型企业，主营收入年平均在 3,000 万-4,000 万元，
与国内制药行业企业 3 亿-4 亿元的年平均主营收入相比，还存在巨大差距。现
阶段，我国出口医疗器械仍以中低端产品为主，但近年来结构趋于优化，高附
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加值的产品占比不断提升，医用耗材产品的性价比增幅显著，而进口医疗器械
则仍然以高端产品为主。随着中国医疗器械企业技术提升和规模壮大，高技术、
高附加值产品的出口还将逐渐扩大，中国医疗器械企业将在全球医疗器械贸易
中承担更为重要的作用。
2、国内外基础技术日益趋近，进口替代进程加速
医疗器械的发展关系国计民生、涉及广大病患医疗福祉，目前，国产医疗
设备已逐步突破多项技术壁垒。根据科技部的数据，我国在医药领域和器械领
域有效专利数量逐年提升，近年来呈现加速状态，侧面反映我国医疗器械自主
研发能力正在逐步增强，将成为医疗器械行业发展的重要推动力。
2015 年起，我国政府正式实施分级诊疗制度，该政策使得基层市场扩容，
医疗需求大幅增加。政府财政加大对基层医疗机构采购相关设备的支持，国家
陆续出台相关政策来推进医疗器械国产化，促进创新产品应用推广。
同时，基于行业规模的不断增长、科技水平的不断提高，国产医疗器械制
造商逐渐向中高端市场发力。由于国产医疗器械相对于进口品牌更具有价格优
势，可以减轻患者的经济负担，降低医疗成本，因此近年来在我国医疗器械行
业市场规模迅猛发展的同时，我国医疗器械进口的增长速度逐步放缓，根据中
国海关公布的我国医疗仪器及器械美元进口数据，2011 年至 2015 年间我国医
疗仪器及器械进口增速逐年降低，2015 年出现了负增长，2016 年及 2017 年虽
然增速有所回升，但增速均为个位数，显著低于我国医疗器械市场规模的增长
速度，进口替代趋势明显。
3、新政策带动医疗器械市场利好，国内市场迎来新机遇
近年来，我国高度重视医疗器械行业的快速、健康发展，颁布了多项有关
鼓励支持医疗器械行业发展的政策或指导意见，具体如下：
2020 年 3 月，针对新型冠状病毒肺炎疫情暴露出来的我国疫病防控和公
共卫生应急体系的短板和不足，习近平总书记指出，生命安全和生物安全领域
的重大科技成果也是国之重器，疫病防控和公共卫生应急体系是国家战略体系
的重要组成部分。要完善关键核心技术攻关的新型举国体制，加快推进人口健
康、生物安全等领域科研力量布局，整合生命科学、生物技术、医药卫生、医
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疗设备等领域的国家重点科研体系，布局一批国家临床医学研究中心，加大卫
生健康领域科技投入，加强生命科学领域的基础研究和医疗健康关键核心技术
突破，加快提高疫病防控和公共卫生领域战略科技力量和战略储备能力。要加
快补齐我国高端医疗装备短板，加快关键核心技术攻关，突破技术装备瓶颈，
实现高端医疗装备自主可控。
2019 年 7 月，政府发布《国务院关于实施健康中国行动的意见》，其中特
别提到实施癌症防治行动，倡导积极预防癌症，推进早筛查、早诊断、早治疗，
降低癌症发病率和死亡率，提高患者生存质量，有序扩大癌症筛查范围，推广
应用常见癌症诊疗规范，提升中西部地区及基层癌症诊疗能力，加强癌症防治
科技攻关，加快临床急需药物审评审批，到 2022 年和 2030 年，总体癌症 5 年
生存率分别不低于 43.3%和 46.6%。
2018 年 11 月，国家药品监督管理局修订发布了《创新医疗器械特别审查
程序》，自 2018 年 12 月 1 日起施行。该文件对符合条件的创新医疗器械由国
家药品监督管理局医疗器械技术审评中心设立创新医疗器械审查办公室对其
实行特别审查，按照早期介入、专人负责、科学审查的原则，在标准不降低、
程序不减少的前提下，对创新医疗器械予以优先办理，并加强与申请人的沟通
交流。该政策有利于鼓励医疗器械创新，深化供给侧结构性改革和“放管服”
改革要求，激励医疗器械产业创新高质量发展。
2017 年 11 月，国家发改委印发了《增强制造业核心竞争力三年行动计划
（2018-2020 年）》（发改产业〔2017〕2000 号），该计划提出医疗器械和药品
是推进健康中国建设的重要基础，也是建设制造强国的重点领域。提升中高端
医疗器械和药品供给能力，是保障人民群众就医用药需求的重要支撑。明确了
要加快高端医疗器械产业化及应用，支持医疗器械、药品专业化咨询、研发、
生产、应用示范服务平台建设，为行业提供关键技术开发、标准制订、质量检
测和评价、临床研究、应用示范等公共服务，推动行业全面转型升级，促进产
品质量性能提升，提高医药产业分工协作和生产集约化水平。
2017 年 5 月，科技部办公厅印发了《“十三五”医疗器械科技创新专项
规划》，提出要加速医疗器械产业整体向创新驱动发展的转型，完善医疗器械
研发创新链条；突破一批前沿、共性关键技术和核心部件，开发一批进口依赖
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度高、临床需求迫切的高端、主流医疗器械和适宜基层的智能化、移动化、网
络化产品，推出一批基于国产创新医疗器械产品的应用解决方案；培育若干年
产值超百亿元的领军企业和一批具备较强创新活力的创新型企业，大幅提高产
业竞争力，扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推
进我国医疗器械产业的跨越发展。同时提出，主流高端产品全面实现国产化，
自主原创产品取得重要突破，引领筛查预警、早期诊断、微/无创治疗、个体
化诊疗、人工智能诊断、术中精准成像、智慧医疗、中医治未病等新型医疗产
品与健康服务技术发展。
公司的超声、内窥镜、超声内镜、血管内超声等产品，是科技部《“十三
五”医疗器械科技创新专项规划》重点发展产品。公司目前推出的超声、内窥
镜产品，具备国内领先的技术水平和临床满意度，超声内镜、血管内超声产品
更是填补了国内空白。在国际贸易形势复杂的当下，推动国产医疗器械发展，
打造民族品牌，具有十分重要的现实意义。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司整体研发水平，增强核心竞争力
公司自成立以来，致力于高端医疗器械领域的国产化突破，多年来持续坚
持在研发领域加大投入，持续推出中高端产品型号，技术和产品的发展方向符
合国家高端进口替代和发展分级诊疗的行业政策，国际、国内市场业务持续增
长。强大的研发实力是公司的核心竞争力，只有通过不断提高研发实力，提升
产品和新系统开发能力，才能在激烈的市场竞争中占据领先地位。
本次向特定对象发行股票的实施将为公司提升超声及内窥镜核心研发能力
提供有利条件，加强对多种产品和工艺进行研发，为公司在行业竞争中提供良
好的技术保障，保持公司的研发优势。公司将在超声、内窥镜两大领域不断投
入，多渠道提升公司的整体研发能力，提高产品技术水平，推出更具技术领先
性的产品，逐步打破国外技术垄断，加强公司整体市场竞争力。
2、进一步落实公司既有战略布局
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本次向特定对象发行股票将进一步落实公司既有战略布局，公司已建立以
软镜产品为核心的多领域内窥镜产品线，内窥镜业务有望迎来高速发展，但受
限于目前资金实力、生产场地、研发环境等的不足，对公司内窥镜业务的发展
带来不利影响。本次通过打造专门的内窥镜产业基地，能加快公司在内窥镜领
域的研发进度，扩充内窥镜相关产品种类，提升产业转化效率，增强生产能力，
更好的满足市场需求，提高公司内窥镜产品的市场竞争力和品牌影响力，为公
司内窥镜业务的长期稳定发展提供保障。
医疗器械行业属于快速增长行业，公司超声业务稳定增长、内窥镜业务高
速增长，超声内镜、血管内超声（IVUS）、硬镜等新产品处于注册或小批量试
销中，未来对研发、办公场地的需求较大，总部基地建设项目可满足公司日益
增长的场地应用需求，并对人力资源发展、品牌形象提升、销售场景优化等多
个均有明显的促进作用。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，需要有充足的流动资
金来满足项目投标及日常经营的需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升
盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置
中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的
抗风险能力和持续经营能力，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持，
推动公司持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 77,400.00 万元（含本
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数），扣除发行费用后拟用于彩超、内窥镜产品研发项目、总部基地建设项目、
松山湖开立医疗器械产研项目。目前公司自有资金无法满足项目建设的资金需
求，需要通过外部融资支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高
的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导
致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将
会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健
经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
近年来，公司业务处于快速发展阶段，需要长期资金支持，股权融资能优
化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适
合公司长期发展战略。未来随着募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐
渐释放，公司盈利能力将得到进一步增强，为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合证监会规定的特定对象，包括
符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家（含 35 家），均以
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现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票
的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），且不低于股票票面金额。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次
向特定对象发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
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本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法（试行）》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》、《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法（试行）》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
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的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规
定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证
券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十六次会议、2020
年第一次临时股东大会及第二届董事会十八次会议审议通过，独立董事已经事
前认可并发表了同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本
次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
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实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
的发展战略，经董事会审慎研究，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实
施将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实
力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行的方案及相关文件在深交所网站、中国证监会指定的
信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权，并已经公司 2020 年
第一次临时股东大会审议通过
综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行
方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将增加，由于募
集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被
摊薄的风险，具体影响测算如下：
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1、财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，不
代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以
及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行在 2020 年 12 月底前完成（该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中
国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 77,400.00 万元（含本数），
未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同
意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）假设公司本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 10%，即不超过 40,383,550 股（含本数），募集资金总额为
77,400.00 万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。上述发行股票数量、募集
资金总额仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行
数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司
董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）根据公司 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净利润
为 10,153.69 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7,317.69 万元。假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经
常损益后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年相比持平、增长 10%、增长
20%（上述数据不代表公司对未来利润进行盈利预测，仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
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（6）公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次向特定对象发行募集资金可
能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等其他方面的影响；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益
的影响，具体情况如下：
2019 年度/ 2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 403,835,500 403,835,500 444,219,050
假设一：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东净利润（万
10,153.69 10,153.69 10,153.69
元）
扣除非经常性损益后归属于
7,317.69 7,317.69 7,317.69
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25
全面摊薄每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.23
扣除非经常性损益后基本每
0.18 0.18 0.18
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.18 0.18 0.18
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后全面摊
0.18 0.18 0.16
薄每股收益（元/股）
假设二：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与 2019 年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万
11,169.06 11,169.06 11,169.06
元）
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深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
扣除非经常性损益后归属于
8,049.46 8,049.46 8,049.46
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.28
全面摊薄每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.25
扣除非经常性损益后基本每
0.20 0.20 0.20
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.20 0.20 0.20
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后全面摊
0.20 0.20 0.18
薄每股收益（元/股）
假设三：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与 2019 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万
12,184.43 12,184.43 12,184.43
元）
扣除非经常性损益后归属于
8,781.23 8,781.23 8,781.23
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30
全面摊薄每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.27
扣除非经常性损益后基本每
0.22 0.22 0.22
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.22 0.22 0.22
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后全面摊
0.22 0.22 0.20
薄每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算 2020 年度相关数据及指标时，不考虑已授予
限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使
用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回
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报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项
目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和
经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发
行股票股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资
金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范
性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等
进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于
董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、
保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募
集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储
情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控
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体系，为公司发展提供制度保障。
4、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营
管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司
的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大
限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的
经营业绩。
5、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经
营情況与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及
现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如中国证监会、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会、深交所最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
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任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证
监会、深交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人做
出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超
前消费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现；
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票（如有投票权）；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求；
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9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或
者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受
中国证监会和/或深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营
业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日
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