北京市中伦律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）
二〇二〇年十二月
4-1-1
目 录
第一部分 释 义 ......................................................................................................... 6
第二部分 《审核问询函》法律问题答复 ................................................................. 8
一、《问询函》问题 2 ............................................................................................ 8
第三部分 发行人情况更新 ....................................................................................... 42
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 42
二、公司本次发行的主体资格 ............................................................................. 45
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................... 46
四、发行人的设立 ................................................................................................. 46
五、公司的独立性 ................................................................................................. 46
六、公司的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 46
七、公司的股本及演变 ......................................................................................... 46
八、公司的主要附属公司 ..................................................................................... 47
九、公司的业务 ..................................................................................................... 47
十、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 48
十一、公司的主要财产 ......................................................................................... 49
十二、公司的重大债权债务 ................................................................................. 53
十三、公司重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 54
十四、公司章程的制定与修改 ............................................................................. 54
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 54
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 55
十七、公司的税务 ................................................................................................. 58
4-1-2
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 58
十九、公司募集资金的运用 ................................................................................. 60
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 60
二十一、本所律师需要说明的其他问题 ............................................................. 61
二十二、结论意见 ................................................................................................. 61
4-1-3
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开立生物医疗科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“开立医疗”）的委托，担任公
司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜
的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务暂行
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定就公司本次发行于 2020 年 10 月 22 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市中伦律师事务所关于为深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特
定对象发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
鉴于 2020 年 11 月 16 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发审核
4-1-4
函〔2020〕020312 号《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求本所律师就有关
事项进行核查及发表意见。同时，发行人于 2020 年 10 月 29 日公告了《深圳开
立生物医疗科技股份有限公司 2020 年第三季报告》（以下简称“2020 年第三季
度报告”），本所律师就《审核问询函》及发行人 2020 年第三季度报告相关事项
更新情况，出具本《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见书为准。原《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师在对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以
及与发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补
充法律意见如下：
4-1-5
第一部分 释 义
对《律师工作报告》“释义”中的部分简称作如下更新或补充：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《北京市中伦律师事务所关于为深圳开立生物医疗科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市出具
法律意见书的律师工作报告》
深交所下发的审核函〔2020〕020312 号《关于深圳开立生物医
《审核问询函》 指
疗科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
《2020 年第三季度 发行人于 2020 年 10 月 29 日公告的《深圳开立生物医疗科技
指
报告》 股份有限公司 2020 年第三季报告》
本所律师出具的《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
《补充法律意见书》 指 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书》
松山湖开立医疗器械产研项目、总部基地建设项目和彩超、内
本次募投项目 指
窥镜产品研发项目
位于留仙洞二街坊留仙大道和同发南路交界处东南侧（宗地
总部基地 指
号：T501-0096）的南山区科技联合（总部）大厦建设项目
总部基地建设项目、 发行人为解决主要办公场地面积不足的问题而在南山区科技
指
本项目 联合（总部）大厦建设综合办公场所的建设项目
深圳市飞荣达科技股份有限公司，最初的联合建设合作方之
飞荣达科技 指
一，现已退出联合建设
依波精品（深圳）有限公司，最初的联合建设合作方之一，现
依波精品 指
已退出联合建设
深圳市创梦天地科技有限公司、深圳开立生物医疗科技股份有
限公司、深圳和而泰智能控制股份有限公司、深圳市广和通无
线股份有限公司、深圳市沃特新材料股份有限公司、深圳麦格
米特电气股份有限公司、东鹏饮料（集团）股份有限公司、深
全体合作方 指
圳科士达科技股份有限公司、深圳市盛弘电气股份有限公司、
深圳市兆驰股份有限公司、深圳市建升科技股份有限公司、任
子行网络技术股份有限公司、深圳市英可瑞科技股份有限公
司、深圳市松堡王国家居有限公司等十四家企业
其他十五家企业 指 飞荣达科技、依波精品以及除发行人之外的全体合作方
其他十四家企业 指 依波精品以及除发行人之外的全体合作方
其他十三家企业 指 除发行人之外的全体合作方
南山管理局 指 深圳市规划和自然资源局南山管理局
深汇通 指 深圳市深汇通投资控股有限公司
依据《留仙洞二街坊南山区科技联合总部大厦项目代建合同》
万科城建、代建方 指
作为建设项目代建人的深圳市万科城市建设管理有限公司
中标南山区科技联合大厦工程施工总承包项目的中标人，中建
总包方 指
二局第二建筑有限公司
南山区科技联合大厦工程主体工程的施工方，中建二局第二建
施工方 指
筑有限公司
4-1-6
与发行人同属于医疗器械制造行业，在收入及毛利率等数据方
面与发行人具有可比性的上市公司，包括深圳迈瑞生物医疗电
同行业可比公司 指
子股份有限公司、深圳市理邦精密仪器股份有限公司以及无锡
祥生医疗科技股份有限公司
募投项目与发行人募投项目总部基地建设项目在建设内容上
想近似，募投项目在人均研发办公面积方面具有可比性的上市
公司，包括创意信息技术股份有限公司、佳都新太科技股份有
可比上市公司 指
限公司、上海瀚讯信息技术股份有限公司、上海天玑科技股份
有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司以及海能达通信股
份有限公司
《联合申请用地协 发行人与其他十五家企业共同签署的《南山区联合申请用地协
指
议书》 议书》
深圳市南山区发展改革局发布的《关于南山区留仙洞二街坊企
《遴选方案的公示》 指
业联合大厦重点产业项目遴选方案的公示》
《联合竞买及合作 发行人与其他十四家企业共同与南山管理局签署的《南山区联
指
建设协议书》 合竞买及合作建设留仙洞二街坊 T501-0096 地块协议书》
发行人及其他十四家企业共同与深汇通、万科城建签署的《留
《项目代建合同》 指
仙洞二街坊南山区科技联合总部大厦项目代建合同》
发行人与其他十四家企业共同签署的《南山区留仙洞二街坊
《建设议事规则》 指
T501-0096 地块企业联合大厦项目建设议事规则》
发行人与其他十四家企业共同签署的《南山区留仙洞二街坊
《楼层分配方案》 指
T501-0096 地块企业联合大厦办公楼楼层分配方案》
发行人与其他十三家企业共同与南山管理局签署的《深地合字
《第一补充协议书》 指 （2018）8022 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议
书》
2017 年 10 月 30 日，深圳市人民政府印发并实施的《深圳市人
《实施办法》 指
民政府鼓励总部企业发展实施办法》
2018 年 5 月 15 日，深圳市人民政府办公厅发布的《深圳市总
《总部办法》 指
部项目遴选及用地供应管理办法》
4-1-7
第二部分 《审核问询函》法律问题答复
一、《问询函》问题 2
本次募投项目之一的总部基地建设项目由公司联合 14 家企业共同在深圳南
山区建设总部基地，该项目预计建设期为 5 年，预计投资总额为 25,510.61 万元，
其中本次募集资金拟投入 15,931.12 万元，剩余的投资额通过自筹解决，目前发
行人已全额支付土地出让价款。建设完成后发行人拟将总部基地 14,200 ㎡的建
筑面积分配为研发中心、实验室、展厅以及各职能办公区，其中智能展厅分配
1,000 ㎡，公司预计将拥有专业实验室以及近 6,000 ㎡的研发办公区。此外，松
山湖开立医疗器械产研项目拟使用募集资金 38,670.79 万元用于建筑工程投资。
请发行人补充说明或披露:（1）说明总部基地多方联合建设方式的具体内容，
包括联合建设合作方的名称、总包方、施工方以及各方资金投入方式、金额及
进度，建成后的基地各合作方分配面积情况，是否存在分配不均以及其他主体
未能及时付款导致拖延建设进度等情形，是否可能损害上市公司利益，采取联
合建设方式的合理性和必要性等，未来产权证书办理是否存在办理障碍，合作
建房未来如存在纠纷拟采取的解决机制，并充分披露相关风险；（2）结合发行人
现有研发办公用地情况、新增办公用地的功能面积明细、公司现有员工情况和
未来招聘计划、人均办公面积、同行业可比公司办公用地情况等，说明发行人
拟新建总部基地建设项目、松山湖开立医疗器械产研项目中建筑工程完工后的
房产规模是否超出募投项目及公司总部使用的需要,公司现有房产情况能否满足
本次募投需要，本次总部基地建设的合理性和必要性，是否存在对外出租或出
售的情况，是否存在变相开发房地产的情形；（3）受产品更新迭代和市场竞争日
趋激烈等影响，发行人超声产品毛利率整体有所下滑，发行人 2019 年扣除非经
常性损益后归属于母公司净利润同比下降 66.76%，请披露报告期内产品更新迭
代、市场竞争态势、医疗器械带量采购对发行人的影响，并结合 2019 年业绩下
滑的情况说明进行大额房地产投资的必要性，并充分提示相关风险；（4）请说明
总部基地项目较大面积用于智能展厅的合理性，公司总部基地项目研发实验室
与本次募集资金及前次募集资金研发项目内容的区别与联系，是否存在重复建
设的情形；（5）披露总部基地建设项目如继续推动是否需要大额资金投入，量化
4-1-8
分析未来可能需要的资金投入金额，是否影响公司日常生产经营，如本次募集
资金不足或募集资金失败，总部基地建设项目是否仍继续实施，并充分提示相
关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
（一） 查阅《联合申请用地协议书》、《遴选方案的公示》、《深圳市土地使
用权出让合同书》（深地合字（2018）8022 号）、《联合竞买及合作建设协议书》、
《深圳市南山区产业发展监管协议》（深南产监协[2019]第 2 号）、深圳市住房和
建设局官网刊登的《南山区科技联合大厦工程施工总承包项目》中标公示等；
（二） 查阅发行人及其他十四家企业共同与深汇通、万科城建签署的《项
目代建合同》，发行人与深汇通签署的《留仙洞二街坊南山区科技联合大厦代建
项目委托代理协议书》，发行人与其他十四家企业共同签署签署的《建设议事规
则》、《楼层分配方案》；
（三） 查阅公司与其他十三家企业共同与深圳市规划和自然资源局南山管
理局签署的《第一补充协议书》；
（四） 就总部基地建设项目的建设进度、是否存在拖延建设等问题对深汇
通进行了访谈，取得深汇通出具的确认函；
（五） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、公司截至 2020 年 9 月 30 日
深圳市范围内的全部研发办公租赁合同、公司最近三年审计报告及最近一期财务
报告，取得公司 2020 年 9 月 30 日员工花名册；
（六） 与发行人管理层访谈，了解公司未来整体发展规划、员工招聘计划；
（七） 查阅本次募投项目在土地取得方面的证书与合同，查阅相关法律法
规，分析未来产权证书办理是否存在障碍；
（八） 了解发行人产品更新换代情况，并获取报告期各期公司新产品销售
收入明细；查阅同行业上市公司定期报告、招股说明书等公开资料与发行人进行
对比分析；
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（九） 查阅《治理高值医用耗材改革方案》《2018 年度药品监管统计年报》
《2019 年度药品监管统计年报》等带量采购政策文件，分析复核政策影响并提
示相关风险；
（十） 取得总部基地项目智能展厅的规划方案，复核分析发行人智能展厅
建设合理性；查阅本次募投项目的可行性研究报告、论证分析报告、前次募投项
目的可行性研究报告等资料，分析复核公司本次募投项目与公司主营业务和前次
募投项目的研发内容的联系与区别；
（十一） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、本次募投项目募集资金的
具体使用计划和时间规划，复核公司总部基地建设项目资金投入情况；查阅公司
最近三年审计报告及最近一期财务报告、授信合同、借款合同，复核公司募投项
目资金投入对生产经营影响的分析和结论。
【核查内容和结论】
（一）说明总部基地多方联合建设方式的具体内容，包括联合建设合作方
的名称、总包方、施工方以及各方资金投入方式、金额及进度，建成后的基地
各合作方分配面积情况等，未来产权证书办理是否存在办理障碍，合作建房未
来如存在纠纷拟采取的解决机制，并充分披露相关风险。
1. 总部基地的建设合作方
总部基地建设采取与多方联合建设的方式进行。根据公司于 2018 年 12 月
10 日与其他 15 家企业签署的《联合申请用地协议书》、深圳市南山区发展和改
革局于 2018 年 12 月 20 日发布的《遴选方案的公示》以及公司于 2019 年 1 月
31 日与其他 14 家企业签署的《联合竞买及合作建设协议书》，总部基地的建设
合作方及各合作方总建筑面积的具体持有比例如表一：
序号 建设合作方 总建筑面积具体持有比例
1 深圳市创梦天地科技有限公司 7.895254%
2 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 7.895254%
3 深圳和而泰智能控制股份有限公司 7.005644%
4-1-10
4 深圳市广和通无线股份有限公司 7.005644%
5 深圳市沃特新材料股份有限公司 7.005644%
6 深圳麦格米特电气股份有限公司 7.005644%
7 东鹏饮料（集团）股份有限公司 7.005644%
8 深圳科士达科技股份有限公司 6.171643%
9 依波精品（深圳）有限公司 已退出
10 深圳市盛弘电气股份有限公司 6.171643%
11 深圳市兆驰股份有限公司 6.171643%
12 深圳市建升科技股份有限公司 5.282037%
13 任子行网络技术股份有限公司 5.282037%
14 深圳市英可瑞科技股份有限公司 5.282037%
15 深圳市松堡王国家居有限公司 1.668016%
16 深圳市飞荣达科技股份有限公司 已退出
17 南山区政府 13.152215%
合计 100.00%
注：（1）上表合计结果为四舍五入后的计算结果。合计结果不为 100%整数，因各项占
比的计算结果存在四舍五入取值造成。
（2）因飞荣达科技在土地使用权公告和挂牌阶段退出，根据《联合申请用地协议书》，
在土地使用权公告和挂牌阶段，若有联合体成员单位不超过 2 家（含两家）退出，其相应的
建筑面积由区政府承接，产权归政府，作为只租不售的创新型产业用房，该部分建筑由政府
出资建设，由项目统筹部门统一代建。
（3）根据南山管理局与除依波精品之外的 14 家企业共同签署的《第一补充协议书》，
经依波精品申请并经南山区土地招拍挂工作领导小组会议审议，南山管理局同意依波精品终
止履行《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2018）8022 号）。依波精品在该宗地
中所占份额的建筑物、构建物及其附属设施归政府所有，所缴纳的第一期地价款不予退回。
2. 总包方及施工方
根据全体合作方与深汇通、万科城建于 2019 年 7 月 18 日签署的《项目代建
合同》，全体合作方委托深汇通代为行使该合同中所有与业主有关的权利义务，
万科城建作为建设项目代建人，在将代建项目移交给深汇通之前，负责项目的全
部工程建设管理工作，包括但不限于：建设工程中必须办理的相关手续、设计管
理、施工（含主体施工及精装修、室外景观）、采购、监理、造价咨询、竣工验
4-1-11
收、交付、结（决）算审计、办理产权登记、保修、工程档案移交等。
南山区科技联合大厦项目于 2020 年 12 月 3 日通过招投标方式确定总包方及
主体工程施工方为中建二局第二建筑工程有限公司。
3. 各方资金投入方式、金额及进度，建成后的基地各合作方分配面积情况
《联合竞买及合作建设协议书》中约定，成功竞买并取得目标地块后，全体
合作方共同出资进行项目合作开发建设，各合作方共同承担项目建成、投入营运
所需的全部各项费用，包括但不限于项目建设资金、政府规费、管理费用等。各
合作方按表一中“总建筑面积具体持有比例”各自持有相应物业面积。
根据《项目代建合同》的约定，本项目建设资金的支付节点采用按季度+实
际进度进行支付，由全体合作方在以下约定付款时间节点前将各自应支付的建设
资金等有关费用支付至全体合作方的代理人深汇通设立的多方共管账户。
（1）代建合同签订后，代建方编制本年度支付计划，报深汇通备案，经代
建方申请款项后一个月内，深汇通拨付暂定项目总投资的 2%，作为前期费用；
（2）代建方支付给各专业工作单位的预付款比例最高不得超过项目总投资
30%，具体以代建方与各专业工作单位的合同约定为准；
（3）建设资金由深汇通按季度支付给代建方。代建方须于每年年末编制下
一年度建设资金支付计划，并报深汇通备案；代建方于每季度第一个月 5 号之前
将各专业单位申报的工程进度款审核完毕，季度工程进度款为季度实际完成工程
量的 85%，将所需支付的建设资金总额上报给深汇通，由深汇通批准后于每季度
的第一个月 28 号前支付给代建方，深汇通支付的建设资金累计综合不得超过所
有专业合同价款的 85%，各专业单位未完成合同结算工作前，代建方支付给专业
单位进度款不得超过合同价款 85%；
（4）工程竣工后，完成工程档案移交，实体移交，拨付至经过审定的结算
价款的 97%。结算审定后，完成资产移交后，如果审定款项小于概算款项，则已
审定的款项作为结算款，付至审定价的 97%；如果审定的款项大于概算的款项，
则以概算款项作为结算款，付至概算的 97%；
（5）余款 3%作为质量保证金，质量保修期不低于国务院颁布的《建设工程
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质量管理条例》及深圳市颁布的《深圳市工程质量管理条例》规定的最低质量保
修年限标准执行，两者规定不一致的，以质量保修年限较高者为准。深汇通在工
程竣工验收合格满两年后 30 天内将质量保修金一次性无息拨付给代建方，但并
不免除代建方在质量保修期内的质量保修责任。
据此并根据公司提供的资料以及深汇通的确认，全体合作方各自需承担的建
设资金（按《项目代建合同》约定总投资额暂定 231,000 万元，具体以全体合作
方的代理人深汇通审核概算为准），截至 2020 年 10 月 31 日全体合作方的支付情
况及项目建成后全体合作方各自实际分配的建筑面积情况如下表二：
单位：万元
项目投资总额
序 面积 合作方已付金
单位 （截至 2020 年
号 （㎡） 额（万元）
10 月 31 日）
1 深圳市创梦天地科技有限公司 14,200 1,044.70 1,044.70
2 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 14,200 1,044.70 1,044.70
3 深圳和而泰智能控制股份有限公司 12,600 926.99 926.99
4 深圳市广和通无线股份有限公司 12,600 926.99 926.99
5 深圳市沃特新材料股份有限公司 12,600 926.99 926.99
6 深圳麦格米特电气股份有限公司 12,600 926.99 926.99
7 东鹏饮料（集团）股份有限公司 12,600 926.99 926.99
8 深圳科士达科技股份有限公司 11,100 816.63 816.63
9 深圳市盛弘电气股份有限公司 11,100 816.63 816.63
10 深圳市兆驰股份有限公司 11,100 816.63 816.63
11 深圳市建升科技股份有限公司 9,500 698.92 698.92
12 任子行网络技术股份有限公司 9,500 698.92 698.92
13 深圳市英可瑞科技股份有限公司 9,500 698.92 698.92
14 深圳市松堡王国家居有限公司 3,000 220.70 220.70
15 深圳市南山区政府公共物业管理中心 23,655 1,740.30 1,740.30
合计 179,855 13,232.00 13,232.00
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注：（1）上表中项目投资总额为截至 2020 年 10 月 31 日各合作方依据工程建设进度实
际需支付的工程款金额，不含预付的合同价款。
（2）根据《联合竞买及合作建设协议书》，总部基地总建筑面积为 184,855 ㎡，其中可
分配的建筑面积为 179,855 ㎡，5,000 ㎡为配套建设的公交场站。
根据表二，截至 2020 年 10 月 31 日，开立医疗已支付建设资金总计 1,044.70
万元。项目建设完成后，开立医疗可实际分配到的建筑面积为 14,200 ㎡。
4. 是否存在分配不均以及其他主体未能及时付款导致拖延建设进度等情
形，是否可能损害上市公司利益。
根据深汇通出具的确认文件，截至目前，本项目不存在分配不均以及其他主
体未能及时付款导致拖延建设进度等情形。
虽然依波精品退出本项目，但其下相应的建设用地使用权、所占建筑面积份
额收归南山区政府所有，区政府承担相应的建设费用。根据深汇通的确认，依波
精品退出本项目及未能及时安排缴纳建设费用的情况不会导致拖延建设进度，亦
不会损害上市公司利益。
5. 采取联合建设方式的合理性和必要性
（1）联合建设政策背景
2017 年 10 月 30 日，深圳市人民政府印发实施了《实施办法》。2018 年 5 月
15 日，深圳市人民政府办公厅发布了总部办法和《关于<深圳市总部项目遴选及
用地供应管理办法>的政策解读》。深圳市人民政府在促进总部经济发展、破解总
部经济发展瓶颈、实施土地供给侧改革的背景下制定了实施办法和总部办法。根
据前述规定，政府鼓励符合条件的总部企业联合申请总部用地。2018 年,南山区
将"联合建楼"作为重点改革课题,首次尝试多家企业联合竞拍土地建设总部办公
大楼,集约化使用留仙洞六街坊一万多平方米的工业用地。经过有关部门多渠道
多层次的考察,最后筛选出十六家企业为意向联建企业,公司为被筛选出的其中一
家企业。
根据深圳市规划和国土资源委员会南山管理局及深圳市土地房产交易中心
公示信息，深圳市留仙洞洞二街坊 T501-0096 地块为新型产业用地，以深圳市新
兴产业为依托，土地资源为载体，推动区域土地的整体开发与运营。深圳市政府
4-1-14
将通过本次地块规划构建产业价值链一体化平台，以独栋写字楼、高层办公楼、
标准化厂房、中试研发楼为开发对象，整合自然资源、社会资源、经济资源等，
打造产、学、研的产业集群，改善区域环境、提升区域竞争力，并帮助企业提升
企业形象、提高企业发展力。深圳市南山区留仙洞区域内拟引进“医疗诊断设备
制造”、“物联网的信息安全硬件产品”、“自主可控网络与信息安全服务及产品”
等多个产业。
（2）总部基地建设项目的必要性
公司在深圳目前没有自有物业，一直以来采用租赁场地的方式办公。伴随公
司超声业务稳定增长、内窥镜业务高速增长，超声内镜、IVUS、硬镜等新产品
进入注册或小批量试销阶段，未来公司对研发办公场所面积的需求将进一步增
加。一方面，公司总部对场地面积的需求较大，很难找到与之匹配的整体出租物
业，导致总部办公场地分散，对运营管理产生不利影响；另一方面，出租物业方
一般会对房屋的装修、使用等方面进行限制，公司无法根据最适合最有利的方案
进行使用。此外，租赁物业存在不稳定的风险，租赁年限受出租物业方限制，无
法保证较长年限的租赁合作，导致公司无法进行长期的场地规划布置。总部基地
建设项目可以有效解决上述租赁场地办公存在的上述限制因素。
同时，医疗器械行业属于快速增长行业。随着业务规模不断扩大，公司将持
续引进更多专业技术人才以及销售、管理人才，总部人员预计将持续较快增长。
总部基地建设项目建成后，可以更好的发挥总部集中办公、沟通便捷的优势，提
升各部门的协同效率，进一步提高公司整体运营水平和管理效能，提高员工工作
的舒适度和对公司的归属感，为公司的长远发展奠定坚实基础。
第三，总部基地建设项目的实施将为公司提供一个现代化的研发中心，有利
于进一步提升公司研发条件，改善公司研发整体环境和实验条件。
第四，总部基地建设项目建成后公司将拥有 5A 级高标准的办公环境、近
1,000 ㎡的智能展厅和高标准试验室，这些都有助于进一步提升公司形象，增强
客户对公司的认可度，助力公司业务快速发展。
最后，在政策支持下采取联合建设方式还可以集中利用各方优势资源，节约
建设成本，提高建设效率和安全性。
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基于上述，公司采取联合建设方式不仅符合深圳市政府鼓励总部企业发展的
政策背景，也能有效解决公司租赁场地办公的限制因素，并在提高公司整体运营
水平和管理效能、吸引更多人才、改善研发条件，提升品牌形象和销售场景优化
等多个方面均有明显的促进作用，可以集中利用各方优势资源，节约建设成本，
提高建设效率和安全性，具有合理性和必要性。
6. 未来产权证书办理是否存在办理障碍，合作建房未来如存在纠纷拟采取
的解决机制，并充分披露相关风险。
（1）根据《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》的规定，联合建设
总部的，按照建设用地使用权出让合同约定对联合体各成员持有的建筑面积分别
登记。
根据《联合申请用地协议书》的约定，成功竞买土地后，全体合作方按出资
比例按份共有该地块权益，全部建成后各方按所占土地权益份额持有。
截至本补充法律意见书出具日，开立医疗已完成了总部基地建设项目备案，
并已按照《深圳市土地使用权出让合同》的约定支付了应当缴纳的全部土地转让
价款人民币 83,647,014 元。目前该项目已获得建设用地规划许可证，正在办理其
他报建手续，项目土地产权证书的取得预计不存在实质性法律障碍。
（2）根据《联合申请用地协议书》、《联合竞买及合作建设协议书》、《楼层
分配方案》、《建设议事规则》、《深圳市土地使用权出让合同书》、《留仙洞二街坊
南山区科技联合总部大厦项目代建合同》的约定，全体合作方有关联合建设总部
办公大楼的纠纷解决机制如下：
序 协议主 纠纷解决机制的
协议名称 签订时间 协议主要内容
号 体 约定
九、争议的解决：
明确全体合作方、飞荣达
全体合 因履行本协议发
科技在组成联合体参与留
作方、 生争议，各方协商
《南山区联合 仙洞二街坊 DY02-04-A 地
飞荣达 解决；协商不成
1 申请用地协议 2018.12.10 块国有建设用地使用权挂
科技、 的，向区政府申请
书》 牌出让竞买及合作建设过
依波精 调解；调解不成
程中各合作方及飞荣达科
品 的，可向项目所在
技的权利、义务
地人民法院起诉。
2 《南山区联合 全体合 2019.01.31 明确全体合作方、依波精 十二、争议解决：
4-1-16
竞买及合作建 作方、 品在南山区政府承接飞荣 因履行本协议发
设留仙洞二街 依波精 达科技相应的建筑面积 生争议，各合作方
坊 T501-0096 品 后，全体合作方在组成联 应协商解决；协商
地块协议书》 合体参与留仙洞二街坊 不成的，向区政府
DY02-04-A 地块国有建设 申请调解；调解不
用地使用权挂牌出让竞买 成的，可向目标地
及合作建设过程中各合作 块所在地人民法
方的权利、义务 院起诉。
《南山区留仙
明确《南山区联合竞买及 六、本方案未尽事
洞二街坊 全体合
合作建设留仙洞二街坊 宜，各合作方一致
T501-0096 地 作方、
3 2019.02.18 T501-0096 地块协议书》中 同意由区政府作
块企业联合大 依波精
研发用房楼层分配的具体 出最终决定，各合
厦办公楼楼层 品
方式 作方不得有异议。
分配方案》
5、未获通过的表
《南山区留仙 决事项以及各合
明确《南山区联合竞买及
洞二街坊 全体合 作方无法协商达
合作建设留仙洞二街坊
T501-0096 地 作方、 成一致的其他事
4 2019.02.18 T501-0096 地块协议书》中
块企业联合大 依波精 项，均由区政府直
具体事项的议事方式、表
厦项目建设议 品 接做出最后决定，
决方式及原则
事规则》 各合作方不得有
异议。
全体合 说明南山管理局向全体合 二十一、因执行本
作方、 作方、依波精品出让的土 合同发生争议，由
《深圳市土地
依波精 地的具体情况，明确南山 争议双方协商解
5 使用权出让合 2019.02.27
品、南 管理局、全体合作方及依 决，协商不成的，
同书》
山管理 波精品在本合同中各自的 可依法向人民法
局 权利与义务 院起诉。
第九十一条：在合
同执行过程中引
全体合
明确全体合作方、依波精 起的争议，应当协
作方、
《留仙洞二街 品、深汇通以及万科城建 商解决，如未能达
依波精
坊南山区科技 在总部大厦代建过程中各 成一致，可提交主
6 品、深 2019.07.18
联合总部大厦 方的权利与义务；说明代 管部门协调，协调
汇通、
项目代建合同》 建项目的具体内容及相关 后争议仍未解决
万科城
情况 时，各方可向甲方
建
2（深汇通）所在
的人民法院起诉。
（3）发行人总部基地采用多方联合建设方式的风险
第一，承担连带违约责任的风险
根据发行人参与签署的《联合申请用地协议书》《联合竞买及合作建设协议
书》，在项目用地出让及建设期间，各方作为共同的土地使用权受让方，连带承
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担所出让土地的各项责任，包括但不限于：竞买保证金、地价款及项目建设资金
的支付、土地合同签署、开竣工期限、土地闲置等内容。如任何一方出现违约，
各合作方同意连带承担违约责任。承担连带违约责任后，守约方有权追究违约方
的违约责任和损失赔偿。
因此，发行人在总部基地建设期间，存在潜在的为其他合作方的违约行为承
担违约责任并赔偿损失的风险。但发行人在承担连带责任后可向违约方追偿。根
据发行人及深汇通的确认，截止本法律意见书出具之日，发行人在总部基地建设
相关协议下未被要求单独或连带承担任何违约责任。
第二，潜在的延迟竣工导致增加租赁开支的风险
根据发行人参与签署的《项目代建合同》，如因各合作方、相关建设方、政
策法规、工程设计规范调整或不可抗力等原因导致工期延期的，代建项目的工期
应相应顺延。总部大楼建设项目的建设内容包含研发用房、配套商业、食堂、公
交场站以及物业服务用房等多种建设项目，涉及审批的行政主管部门数量也较
多，加上参与到《项目代建合同》中作为甲方的合作方的数量也较多，总部大楼
建设项目在建设过程中存在潜在的因各合作方、政策法规变化、不可抗力原因导
致工期延期的风险。因发行人当前的生产、研发及办公用地均通过租赁方式获得，
总部大楼的建设若延期将相应的增加发行人的租赁开支。
发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）
募集资金投资项目达不到预期效益的风险”，对总部基地建设项目采用多方联合
建设的风险进行了补充披露：
“……
本次募投项目总部基地建设项目为多方联合建设项目，该项目由深圳市南山
区人民政府统一指导监管，项目可行性已经公司充分论证分析。但若其他合作方
未来出现违约情形，公司存在为其他合作方的违约行为承担连带违约责任并赔偿
损失的风险；若因各合作方、相关建设方、政策法规、工程设计规范调整或不可
抗力等原因导致工期延期，公司存在因项目延迟竣工使得房屋租赁开支增加的风
险。
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……”
基于上述，该项目所需用地符合国家产业政策和供地政策，总部基地联建方
式也符合《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》的规定，项目土地产权证
书的取得预计不存在实质性法律障碍。全体合作方就有关联合建设总部办公大楼
的纠纷解决机制已在相关协议中进行了约定。发行人已就总部基地采用多方联合
建设方式存在的风险在《募集说明书》中予以补充披露。
（二）结合发行人现有研发办公用地情况、新增办公用地的功能面积明
细、公司现有员工情况和未来招聘计划、人均办公面积、同行业可比公司办公
用地情况等，说明发行人拟新建总部基地建设项目、松山湖开立医疗器械产研
项目中建筑工程完工后的房产规模是否超出募投项目及公司总部使用的需要,公
司现有房产情况能否满足本次募投需要，本次总部基地建设的合理性和必要
性，是否存在对外出租或出售的情况，是否存在变相开发房地产的情形。
1. 发行人现有研发办公用地情况、员工情况及人均办公面积
根据公司的说明并提供相应租赁合同，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及在深
圳市内的附属公司、分支机构办公场所面积合计 8,515.78 ㎡，人均办公面积 8.55
㎡，办公场所面积紧张。自有和租赁研发办公用房情况具体如下：
发行人及其在深圳市内的附
房屋性质 项目
属公司、分支机构
研发及办公场所面积（㎡） 8,515.78
其中：自有房产（㎡） 0.00
研发及办公 租入房产（㎡） 8,515.78
员工数量（研发及办公人员） 966
人均使用面积（㎡） 8.55
2. 发行人新增办公用地的功能面积明细
公司前次募投项目开立医疗大厦项目、本次募投项目之一的松山湖开立医疗
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器械产研项目和总部基地建设项目预计将分别新增办公、研发面积 15,700 ㎡、
14,500 ㎡和 14,200 ㎡，以上项目预计将分别于 2021 年 6 月 30 日、2023 年底和
2025 年底建设完工并逐步投入使用。
预计完工
募投项目 功能区 子项目 建筑面积（㎡）
日期
探头工程中心 750
主机工程中心 3,250
医用内窥镜工程中心 2,800
工程研发
中心
血液分析仪工程中心 2,200
工业设计中心 1,250
开立医疗大
2021.06.30
厦项目
实验室 1,000
行政中心 1,100
综合办公
质控中心 2,750
中心
产品展示厅、会议室 600
合计 15,700
软性内镜工程中心 2,150
超声内镜工程中心 850
一次性镜体工程中心 750
内窥镜工
程研发中 硬性内镜工程中心 1,300
心
镜下治疗器具工程中心 1,350
松山湖开立
医疗器械产 工业设计中心 850 2023.12.31
研项目
实验室 2,560
行政中心 1,700
综合办公
质控中心 1,350
中心
产品展示厅、会议室 1,640
合计 14,500
总部基地建 研发中心 - 6,000 2025.12.31
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预计完工
募投项目 功能区 子项目 建筑面积（㎡）
日期
设项目
实验室 - 1,300
展厅 - 1,000
办公区 5,900
合计 14,200
注：1. 开立医疗大厦项目总建筑面积 43,200 ㎡，其中工程研发及综合办公区 15,700
㎡、生产制造区 25,000 ㎡、生活服务配套设施 2,500 ㎡；
2. 松山湖开立医疗器械产研项目总建筑面积 59,500 ㎡，其中工程研发及综合办公区
14,500 ㎡、生产制造区 30,000 ㎡、生活服务配套设施 15,000 ㎡；
3. 总部基地建设项目总建筑面积 14,200 ㎡，区域规划如上表所示。
3. 同行业可比公司研发、办公用地情况
由于同行业上市公司未单独披露研发办公面积情况以及研发、办公人员人数
情况，无法对比人均研发办公面积，因此选取募投项目类型可比的上市公司已披
露的人均研发办公面积与公司本次松山湖开立医疗器械产研项目，总部基地建设
项目实施前后的人均研发办公面积进行比较。可比上市公司平均人均研发办公面
积为 25.03 ㎡，具体情况如下:
上市公司简称 募投项目名称 人均研发办公面积（㎡）
创意信息 5G 接入网关键技术产品研发项目 25.74
城市视觉感知系统及智能终端项目
佳都科技 25.65
轨道交通大数据平台及智能装备项目
研发基地建设项目
上海瀚讯 26.42
5G 小基站研发及产业化项目
天玑科技 研发中心及总部办公大楼项目 20.94
蓝盾股份 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 26.42
4-1-21
海能达 专网宽带无线自组网技术研发项目 25.00
平均人均研发办公面积 25.03
4. 说明发行人拟新建总部基地建设项目、松山湖开立医疗器械产研项目中
建筑工程完工后的房产规模是否超出募投项目及公司总部使用的需要,公司现有
房产情况能否满足本次募投需要，本次总部基地建设的合理性和必要性
（1）本次募投项目建设规模符合当前及未来人员增长形成的综合办公场所
需求
截至 2020 年 9 月 30 日，公司深圳市内研发办公人员(不含生产人员)数量 996
人，公司研发办公场所（不含生产场所）均为租赁房产，人均办公面积 8.55 ㎡，
公司存在办公场所面积不足、部门协同及综合管理效率受限的情况，新增自有办
公面积需求明确。
公司整体业绩表现稳定，未来公司业务规模，特别是内窥镜板块业务规模预
计迎来快速增长期；根据公司未来发展规划，结合研发投入、生产运营和营销等
实际需求，其对未来 5 年的研发、销售、行政和财务人员招聘计划如下：
单位：人
专业结构 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
研发 30 33 46 53 56
销售 57 93 74 86 85
行政和财务 3 4 6 5 7
新增合计 90 130 126 144 148
注：上表仅为公司目前拟定的人员招聘规划，后续会根据其自身发展的实际需要予以调
整，该规划不构成公司的承诺。
公司 2016 年至 2019 年研发办公人员人数年均复合增长率约为 15.33%；以
2020 年 3 季度末研发办公人员数量为技术，公司招聘计划人员复合增长率为
9.89%，公司人员招聘计划基于提升公司综合竞争实力以及支持其规模扩张而必
须的人员配置需求，具有合理性和谨慎性。
基于公司招聘计划，开立医疗大厦项目、总部基地建设项目、松山湖开立医
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疗器械产研项目建设完工后，公司房产规模和人均面积情况具体如下：
项目 2021 年 6 月 30 日 2022 年末 2023 年末 2024 年末 2025 年末
研发办公面积总面
15,700 15,700 30,200 30,200 44,400
积（㎡）
开立医疗大厦项目 15,700 15,700 15,700 15,700 15,700
松山湖开立医疗器
- - 14,500 14,500 14,500
械产研项目
总部基地建设项目 - - - - 14,200
深圳市研发办公总
1,041 1,216 1,342 1,486 1,634
人数（人）
人均面积（㎡/人） 15.08 12.91 22.55 20.32 27.17
注：1. 假设公司 2020 年四季度无新增或离职人员，即 2020 年末人数为 996 人；
2. 2021 年公司预计招聘人数 90 人，假设截至 2021 年 6 月 30 日，公司新增招聘人数为
当年度总招聘人数的 1/2，即 45 人。
开立医疗大厦项目计划将于 2021 年 6 月 30 日完工，公司将新增研发办公面
积总计 15,700 ㎡；届时公司深圳地区研发办公人员总数约为 1,041 人，人均办公
面积为 15.08 ㎡。相较于可比上市公司人均办公面积 25.03 ㎡的平均值，公司人
均办公面积偏小，研发办公区域拥挤程度较目前而言有所改善，但仍较为拥挤。
松山湖开立医疗器械产研项目计划将于 2023 年 12 月 31 日完工，公司将新
增研发办公面积总计 14，500 ㎡，届时公司深圳地区研发办公人员总数约为 1,342
人，人均办公面积为 22.50 ㎡。相较于可比上市公司人均办公面积 25.03 ㎡，公
司人均办公面积处于合理范围。
总部基地建设项目计划将于 2025 年 12 月 31 日完工，公司将新增研发办公
面积 14,200 ㎡，届时公司深圳地区研发办公人员总数约为 1,634 人，人均研发办
公面积为 27.17 ㎡。相较于可比上市公司人均研发办公面积 25.03 ㎡，公司人均
研发办公面积处于合理范围。
随着公司业务规模的不断扩张，公司研发办公人员数量也保持稳步增长。经
核算，结合各募投项目完工时公司届时拥有的研发办公面积，预计松山湖开立医
疗器械产研项目、总部基地建设项目完工后公司人均研发办公面积分别为 22.50
4-1-23
㎡、27.17 ㎡。与可比上市公司募投项目人均研发办公面积比较，本次总部基地
建设项目建设后公司的人均研发办公面积处于正常、合理范围，总部基地建设项
目、松山湖开立医疗器械产研项目中计划的房产建设规模符合募投项目及公司总
部使用的实际需要。本次总部基地建设项目的建设具有合理性。
（2）本次总部基地建设项目的建设规模符合公司未来战略布局以及医疗器
械行业发展趋势和周期性特点
公司致力于成为多产品线齐头并进、多领域技术领先的国际化医疗器械集
团，公司创始团队成员均具有研发技术人员背景，尤其注重产品的性能质量和技
术领先性，经过长期努力，将公司打造成超声领域国内领先、国际排名前十的超
声厂商。以超声业务为载体，公司坚持高技术门槛、高毛利、长生命周期的产品
扩张原则，切入内窥镜软镜领域，经过 7-8 年的持续投入，公司软镜产品顺利取
得突破，软镜业务收入实现连续快速增长，目前在国内公司软镜产品的技术水平
与收入规模处于领先地位。立足传统超声和内镜，公司相继研发推出了超声内镜、
血管内超声、硬镜等产品，超声内镜与血管内超声产品，进一步填补了国产厂商
在该领域的空白。过去的实践证明，在医疗器械领域，公司具备较为突出的研发
潜力和新产品开拓能力。
公司实施本次募投项目建设、建立多个基地，主要有以下几个方面的战略考
量：
首先，产品种类多元化的布局需求。参考国内、国际大型医疗器械企业发展
路径，产品线不断增加、医疗器械种类多样化是其保持业绩、规模持续增长的必
然选择。公司布局产品类型多元化，通过多产品线协同发展实现公司业绩与规模
的稳步增长，提高公司的抗风险能力。
其次，“多点布局”的发展策略。公司总部位于深圳市，当前存在城市房价
过高问题，从长远来看将对公司人员稳定性、各项成本支出控制带来不利影响。
针对此情况，公司制定了“多点布局”的中长期发展策略，拟逐步将部分生产体
系迁至二线城市，未来新增的研发、销售及其他职能人员办公地点也将逐步实现
分散化。深圳南山总部基地建设项目未来将成为公司的总部所在，对公司整体形
象的提升、人才资源的吸纳、商务往来的便利提供支撑，开立医疗大厦项目将作
4-1-24
为公司生产、研发、办公的重要补充。松山湖开立医疗器械产研基地项目将作为
公司内窥镜业务的新产品技术产业化的重要布局，为内窥镜业务的快速发展提供
产能支撑。
最后，行业快速扩张带来提前布局需求。随着人口老龄化的加剧与国产医疗
器械进口替代的深入，医疗器械行业市场前景广阔，国产医疗器械厂家将迎来黄
金发展期。公司产品技术领先，具备较强的市场竞争力，长期看未来将受益于行
业机会，业务规模取得不断增长；另外借助于公司较为雄厚的研发实力，各项新
产品推出后也将助力公司业务规模持续扩大。顺应快速扩张的行业发展态势，提
前布局未来的技术研发、办公场所、新增产能需求，公司才能把握行业发展机遇，
保持技术继续领先、业务持续增长的行业领先地位。
综上，公司产品种类多元化的布局需求、“多点布局”的战略路径以及行业
快速扩张带来的提前布局需求，综合促使公司实施本次募投项目建设，满足未来
发展需要。本次募投项目建设符合公司的发展战略需求和行业的发展趋势。
（3）有利于公司研发水平继续领先，提升行业竞争核心动力
公司自成立以来，致力于高端医疗器械领域的国产化突破，多年来持续坚持
在研发领域加大投入。近年来，公司在高端彩超、内窥镜领域持续推出高端产品
型号，技术和产品的发展方向，国际、国内市场业务持续增长。伴随公司超声业
务稳定增长、内镜业务高速增长，超声内镜、IVUS、硬镜等新产品进入注册或
小批量试销阶段，未来公司对研发办公场所面积的需求持续增长，当前研发办公
面积已无法有效满足公司研发需求。
本次总部基地建设项目将新建现代化的研发中心和实验室，改善公司研发整
体环境和实验条件，有利于提升公司的综合研发能力，对于公司行业竞争力提供
核心驱动力。本次松山湖开立医疗器械产研项目将建设内窥镜工程研发中心，有
效衔接产品技术和生产，支持公司产品技术研发、工程化和产业化的有效协同，
缩短公司产品产业化周期，提升公司整体行业竞争力。
5. 是否存在对外出租或出售的情况，是否存在变相开发房地产的情形
经核查，本次募投项目中，彩超、内窥镜产品研发项目、松山湖开立医疗器
械产研项目所涉及土地用途均为工业用地，总部基地建设项目土地用途为工业用
4-1-25
地（新型产业用地），所有项目用地并非住宅用地或商业用地。本次募投项目土
地用途为工业用地，建成后全部限自用。本次募投项目所涉及发行人及控股子公
司不具备房地产开发资质。本次募投项目围绕发行人主营业务展开，不涉及房地
产业务，不存在变相开发房地产的情形。
根据深地合字（2013）7009 号的《深圳市土地使用权出让合同》和深光产
发协[2013]第 6 号《深圳市产业用地发展协议书》，公司应遵守法律 、法规和本
合同中关于土地用途的规定，严格按照土地用途使用，不得擅自转让、出租。公
司未经该宗地项目资格审查主管部门批准，以转让、出租或者股权变更等方式擅
自变更该地块产业准入类别的，乙方应按该地块土地出让金的 20%向深圳市光明
新区经济服务局交纳违约金。深圳市光明新区经济服务局有权责令公司改正并建
议有关部门依照《深圳经济特区土地使用权出让条例》等法规的有关规定予以处
罚。
根据《东莞松山湖高新技术产业开发区项目投资效益协议书》
（20191304-01ZSJ-B）, 松山湖开立医疗器械产研项目建成后仅限于广东开立自
用，不得对外出租及分割销售。
根据深地合字（2018）8022 号的《深圳市土地使用权出让合同》及深南产
监协[2019]第 2 号《产业发展监管协议》，总部基地建成后在土地出让年期内不
得转让或出租，但允许项目建成后联合体成员内部之间按区政府的租金指导价进
行转租调剂。
根据发行人出具的《确认函》，公司对于募集资金投资项目所涉及的房产没
有出租或出售计划，将在相关房产符合相关要求之后投入募集资金投资项目使
用，不会投入到房地产开发销售。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人对于募集资金
投资项目所涉及的房产没有出租或出售计划，不存在变相开发房地产的情形。”
（三）受产品更新迭代和市场竞争日趋激烈等影响，发行人超声产品毛利
率整体有所下滑，发行人 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润同比
下降 66.76%，请披露报告期内产品更新迭代、市场竞争态势、医疗器械带量采
购对发行人的影响，并结合 2019 年业绩下滑的情况说明进行大额房地产投资的
4-1-26
必要性，并充分提示相关风险；
1. 报告期内产品更新迭代、市场竞争态势、医疗器械带量采购对公司的影
响
（1）产品更新迭代的影响
A. 报告期各期，公司超声新产品销售情况
报告期各期，公司超声新产品销售情况如下：
单位：万元
超声新产品销 当期超声新产品在以后年度销售
超声新产 超声产
售收入占超声 超声新产 情况
期间 品销售收 品毛利
当期销售收入 品毛利率 2020 年 1-9
入 率 2018 年度 2019 年度
比例 月
2017 年度 3,076.31 3.53% 61.61% 69.07% 20,632.24 19,939.58 14,322.45
2018 年度 7,572.33 7.52% 78.47% 70.39% 22,756.45 8,661.16
2019 年度 4,242.46 4.76% 87.41% 65.24% 3,358.73
2020 年 1-9 月 441.65 0.93% 83.72% 64.05%
2017 年，公司新推出产品主要为便携式 E 系列和台式 P50 彩超产品，便携
式彩超产品毛利相对偏低，因此 2017 年新品销售毛利率较低；2018 年公司新推
出台式彩超 P40、S60 等产品毛利率较高，进一步提高公司总体毛利率水平；2019
年公司新推出台式彩超 S60Pro、P60 等产品毛利率较高，但收入占比较低；2020
年 1-9 月，公司新产品推出 P50 Elit、P40Elit、P60EXP 等。公司高端彩超产品如
S60、P60 分别于 2018 年、2019 年陆续实现收入，新产品推出当期收入占比较低，
规模效益尚未体现，同时，公司前期对研发持续较大的投入，也将在后期通过产
品升级为公司毛利率提升提供支持。
B. 报告期各期，公司研发投入情况
报告期各期，公司研发支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
研发费用 17,693.10 23,348.56 25,491.34 17,911.64
研发费用率 17.89% 19.03% 20.33% 25.15%
报告期内，公司研发费用率逐年上升，研发投入逐年增加。在医疗器械行业
的政策法规愈趋规范化和医疗器械更新换代速度加快的时代背景下，为了巩固公
司的真正核心竞争力，实现产品更新迭代，公司逐步加大研发投入，全面提升公
4-1-27
司的研发能力，加快产品的更新换代升级，丰富产品种类与型号，提升公司产品
在国内外市场的竞争力。
由于医疗行业的特性，前期研发支出成本较高，报告期内，公司建立集团统
一的产品开发策略和研发管理机制，建立了共性研究平台及数据库，实现资源共
享及统一分配，保证新产品研发进度，以实现公司产品的更新迭代，保持未来稳
定的现金流。
（2）市场竞争态势的影响
A. 报告期内，公司与可比公司超声诊断设备毛利率对比分析如下：
单位：万元
股票 公司 2020 年 1 月-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
代码 简称 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
3007 迈瑞 403,941. 359,687. 293,503.
- - 68.42% 71.00% 70.46%
60 医疗 88 13 97
3002 理邦 12,600.8 10,684.1
- - 53.98% 52.09% 9,379.66 56.38%
06 仪器 7 8
6883 祥生 34,859.0 31,685.0 24,945.2
- - 60.62% 60.88% 57.70%
58 医疗 7 3 6
平均水平 - - - 60.60% - 61.01% - 61.32%
3306 开立 47,603. 89,083.9 100,703. 87,163.3
64.05% 65.24% 70.39% 69.07%
33 医疗 52 1 43 8
注：上述可比公司数据来源为上市公司年报及其他公开资料计算所得，其中以迈瑞医疗
医学影像类产品收入成本、理邦仪器数字超声诊断系统收入成本和祥生医疗超声医学影像设
备收入成本作为计算依据。由于同行业可比公司 2020 年三季报未披露明细数据，未进行对
比分析。
2017 年-2019 年公司超声诊断设备毛利率水平变动趋势与同行业上市公司变
动趋势基本一致。2019 年公司国内超声业务收入、毛利率相较于 2018 年有所下
降，主要系近几年随着国内医保控费政策的执行，对终端医院、尤其是民营医院
的收入产生了影响，进而影响相关医院对医疗器械的采购支出，导致国内超声行
业整体增速下滑。另外，2019 年度国内生产总值（GDP）比上年增长 6.1%，较
2018 年 6.6%的增速明显放缓，多地省市出现财政赤字，公立医院的医疗设备采
购依赖于政府财政支持，政府财政的趋紧影响医院设备采购的落地，2019 年国
内超声设备政府集采项目，较 2018 年明显减少对公司 2019 年超声产品的销售收
入、产品毛利产生负面影响。
4-1-28
2017 年-2019 年 9 月末，公司在国内销售实现的主营业务收入金额占主营业
务收入比重分别为 51.00%、50.92%、47.24%和 51.90%，其中民营医院销售占比
较高。受民营医疗机构需求下降等因素的影响，2019 年公司国内收入有所下降，
公司国内超声业务的毛利水平总体高于国外毛利率水平，导致公司 2019 年超声
诊断设备毛利率有所下降。
由于公司与同行业上市公司各自的业务规模、产品结构、产品定位及销售策
略等因素有关，受医保控费政策等因素影响程度存在差异，如：祥生医疗境内销
售占比约为 20%左右，因此国内政策的变动对祥生医疗影响较小；迈瑞医疗终端
销售群体主要为公立医院，医保控费政策对迈瑞医疗影响较小。
B. 医疗器械行业属于充分竞争性行业，市场化程度相对较高
a. 全球竞争格局及市场化程度
医疗器械行业属于全球范围内集中度较高的行业。全球范围来看，医疗器械
的生产主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家，以及中国等发展中国家。欧美
日等发达国家和地区的医疗器械产业发展时间早，医疗器械产品的技术和质量水
平较高，是医疗器械主要的市场和制造国。
超声诊断设备全球市场方面，通用电气医疗、飞利浦、西门子医疗等国外先
进医用超声诊断设备企业，凭借其技术先发优势、品牌形象、质量特点及强大的
市场营销能力在全球市场，尤其是中高端市场，占据了较大的市场份额。中国企
业参与超声诊断设备全球市场竞争较晚，但发展速度较快，目前已经涌现出一批
以迈瑞医疗、开立医疗等为代表的医用超声诊断设备出口企业，掌握了超声设备
生产的核心技术，在血流灵敏度、空间分辨率等核心性能指标以及弹性成像、造
影成像、4D 成像等高端应用上媲美国际厂商，通过产品性价比优势以及优质的
服务逐渐向全球市场渗透，产品定位也从中低端向中高端逐步延伸，并成功进入
市场壁垒较高的发达国家市场。
b. 国内竞争格局及市场化程度
以中国为代表的新兴市场是全球最具潜力的医疗器械市场，中国已成为全球
医疗器械的重要生产基地。国内医疗器械制造企业主要集中在中低端、具有价格
优势的常规产品。但随着国家对医疗器械公司质量控制要求的日趋严格，国内领
4-1-29
先厂商的市场份额不断扩大，部分产品具备了和进口医疗器械分庭抗礼的实力。
国内超声诊断设备市场主要存在两大类竞争主体。一类是具有雄厚的研发实
力和制造能力、凭借核心技术与先进产品占据市场主导地位的大型跨国公司，如
通用电气医疗、飞利浦、西门子医疗等。此类竞争主体通常是行业标准的制定者，
主要定位于高端市场。另一类竞争主体为掌握一定核心技术的国内大型医用超声
诊断设备企业，如迈瑞医疗、开立医疗、祥生医疗等。此类公司依托其自主研发
的核心技术，经过多年发展，占据了国内医用超声诊断设备中低端市场的主要份
额，产品逐步向高端市场延伸。
公司作为优秀的民族医疗器械企业，已在国内外医疗诊断设备市场建立起较
强的竞争优势和领先的行业地位，公司多年来公司高度重视自主知识产权技术和
产品的研发，截至 2020 年 10 月末，公司及其子公司已拥有境内外各项发明专利、
实用新型专利及外观设计专利共计 494 项，拥有软件著作权共 135 项、作品著作
权 9 项，产品技术达到国内领先和国际先进水平。
（3）医疗器械带量采购的影响
带量采购是指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采购数
量，让企业针对具体的药品数量竞价。2018 年底，“4+7”个城市进行了药品带量
采购试点；2019 年 9 月，带量采购从 11 个城市试点扩展至全国。2020 年 2 月，
中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》文件中指出，深化
药品、医用耗材集中带量采购制度改革，强调集中带量采购在医疗改革的引领作
用。由于带量采购中标品类可迅速扩大销量，因此拟中选的企业大都愿意自主降
低价格，以价换量，同时减少跨区域市场推广使企业节省销售费用。
目前，集中采购的推广范围已从药品辐射到医疗器械产品，当前进入带量采
购的医疗器械主要为医用耗材。当前带量采购产品的主要特点包括：
第一：国产化率较高的产品。带量采购的目标除了控费降价外，也致力于加
速医疗行业的国产替代，故而带量采购主要针对国产化率较高、国产厂商具备一
定市场竞争力的细分行业，对于外资垄断的细分领域，如中高端彩超、内窥镜行
业，短期内执行带量采购的预期较低。
第二：通过一致性评价的产品。通过一致性评价，即通过标准化质量评价体
4-1-30
系，是实施带量采购的前提条件。鉴于此，带量采购易于在产品复杂度低、配套
较少、容易打破非标壁垒的医疗器械上推行。对于产品复杂度高、标准化低的产
品品种，一致性评价的标准体系较难建立，执行带量采购难度相对较大。
基于带量采购的上述特点，公司主要彩超、内窥镜产品作为产品复杂度高、
标准化水平低，且彩超中高端产品、内窥镜产品仍属外资垄断的产品类别，预计
短期内受带量采购影响较小。公司镜下治疗器具产品作为医用耗材产品，受带量
采购政策影响。报告期内各期，公司镜下治疗器具国内销售额约为 3000 万左右，
占公司收入比例低，因此，目前医疗器械带量采购对公司的经营业绩影响较小。
上述内容，已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、报告期内产品
更新迭代、市场竞争态势、医疗器械带量采购对发行人的影响”部分进行了补充
披露。
2. 2019 年业绩下滑的情况说明进行大额房地产投资的必要性，并充分提示
相关风险
（1）2019 年业绩下滑情况
2019 年公司国内超声业务收入、毛利率相较于 2018 年有所下降，主要系近
几年随着国内医保控费政策的执行，对终端医院、尤其是民营医院的收入产生了
影响，进而影响相关医院对医疗器械的采购支出，导致国内超声行业整体增速下
滑。2019 年度国内生产总值（GDP）比上年增长 6.1%，较 2018 年 6.6%的增速
明显放缓，多地省市出现财政赤字，公立医院的医疗设备采购依赖于政府财政支
持，政府财政的趋紧影响医院设备采购的落地，2019 年国内超声设备政府集采
项目，较 2018 年明显减少对公司 2019 年超声产品的销售收入、产品毛利产生负
面影响。
同时，公司的收购子公司上海威尔逊、和一医疗 2019 年业绩下滑，计提商
誉减值准备 2,007.68 万元，对公司整体业绩表现产生负面影响。
（2）发行人现有房地产情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人办公、生产用场所均为租赁，无自有物业。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及在深圳市内的附属公司、分支机构总人数 996 人，
人均使用面积（㎡/人）为 8.55 ㎡/人，人均办公面积紧张。
4-1-31
公司当前及未来人员数量、人均办公面积情况可参见本题第（二）问的相关
内容。
（3）本次募投涉及房地产投资项目情况
本次募投中涉及房地产投资的项目为总部基地建设项目和松山湖开立医疗
器械产研项目，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 建设内容 投资总额
资金额
建设作为总部基地的综合研发办公场
1 总部基地建设项目 所，建设内容包括研发中心、实验室、 25,510.61 15,081.12
展厅以及各职能办公区。
松山湖开立医疗器 建设一个集办公、科研、生产及生活
2 58,549.96 37,613.45
械产研项目 配套设施为一体的内窥镜产业基地。
合计 84,060.57 52,694.57
本次向特定对象发行股票将进一步落实公司既有战略布局，公司已建立以软
镜产品为核心的多领域内窥镜产品线，内窥镜业务有望迎来高速发展，但受限于
目前资金实力、生产场地、研发环境等的不足，对公司内窥镜业务的发展带来不
利影响。本次松山湖开立医疗器械产研项目通过打造专门的内窥镜产业基地，能
加快公司在内窥镜领域的研发进度，扩充内窥镜相关产品种类，提升产业转化效
率，增强生产能力，更好的满足市场需求，提高公司内窥镜产品的市场竞争力和
品牌影响力，为公司内窥镜业务的长期稳定发展提供保障。
医疗器械行业属于快速增长行业，公司超声业务稳定增长、内窥镜业务高速
增长，超声内镜、血管内超声（IVUS）、硬镜等新产品处于注册或小批量试销
中，未来对研发、办公场地的需求较大，总部基地建设项目可满足公司日益增长
的场地应用需求，并对人力资源发展、品牌形象提升、销售场景优化等多个均有
明显的促进作用。
（4）进行房地产投资的必要性
首先，满足日益增长的场地使用需求，提升公司经营管理效益
当前公司位于深圳市南山区的总部员工人数逾千人，而公司当前主要办公场
4-1-32
所均为租赁房产，且分布分散，公司存在办公场所面积不足、部门协同及综合管
理效率受限的情况。同时，公司对租赁厂房的较高依赖程度也为公司的持续生产
经营带来生产场所稳定性风险、租金上涨增大财务压力和租赁厂房运营限制等问
题，对公司日常经营的效率和稳定性带来风险。公司前次募投项目开立医疗大厦
项目建设完成后，公司办公场所紧张情况将得到一定程度的缓解，但人均研发办
公面积仍然较为紧张。
本次松山湖开立医疗器械产研项目和总部基地建设项目充分考虑公司当前
办公场所面积较为紧张的现状，以及未来人员增长对办公场所的新增需求，提前
布局以满足公司业务和人员增长对于办公场所的综合需求。
松山湖开立医疗器械产研项目服务于公司快速增长的内窥镜业务，致力于内
窥镜业务日益增长的研发、工程化和生产的有效协同。松山湖开立医疗器械产研
项目将有效衔接公司内窥镜产品和技术研发和生产，为提升产品研发和产业化周
期提供重要支持。
总部基地建设项目将有效满足公司未来发展的场地需要、提升经营管理效
率、方便公司各部门体系交流协同。公司自 2002 年创立至今办公地点一直位于
南山区，部分核心员工已在此区域内定居，为保证公司经营的稳定性，着眼于公
司未来长期发展，本次参与总部基地建设项目意义重大。本次总部基地建设项目
预计总建筑面积为 14,200 ㎡，通过建设 5A 级高标准的办公环境建设，打造智能
展厅、办公空间、会议空间等多维空间，将有效满足公司日益增长的场地应用需
求，并对人力资源发展、品牌形象提升、销售场景优化等产生明显促进作用。
其次，医疗器械行业市场前景广阔，提前规划新增需求符合行业发展趋势
根据国家统计局的年度统计公报，2011 年至 2019 年期间，我国 65 周岁及
以上人口占总人口比重从 9.1%增加至 12.6%，与此同时，全国居民人均消费构
成中医疗保健支出占比在近几年不断提升，随着国内人口老龄化趋势延续、居民
健康需求不断增加，未来医疗开支将继续增长，医疗器械市场规模有望持续扩大。
医疗器械的发展关系国计民生、涉及广大病患医疗福祉，目前，国产医疗设
备已逐步突破多项技术壁垒。根据科技部的数据，我国在医药领域和器械领域有
效专利数量逐年提升，近年来呈现加速状态，侧面反映我国医疗器械自主研发能
4-1-33
力正在逐步增强，将成为医疗器械行业发展的重要推动力。
2020 年 3 月，针对新型冠状病毒肺炎疫情暴露出来的我国疫病防控和公共
卫生应急体系的短板和不足，习近平总书记指出，生命安全和生物安全领域的重
大科技成果也是国之重器，疫病防控和公共卫生应急体系是国家战略体系的重要
组成部分。要完善关键核心技术攻关的新型举国体制，加快推进人口健康、生物
安全等领域科研力量布局，整合生命科学、生物技术、医药卫生、医疗设备等领
域的国家重点科研体系，布局一批国家临床医学研究中心，加大卫生健康领域科
技投入，加强生命科学领域的基础研究和医疗健康关键核心技术突破，加快提高
疫病防控和公共卫生领域战略科技力量和战略储备能力。要加快补齐我国高端医
疗装备短板，加快关键核心技术攻关，突破技术装备瓶颈，实现高端医疗装备自
主可控。
虽然公司 2019 年业绩规模受到行业政策、公司自身建设支出规划的综合影
响呈现下降趋势，但基于行业未来的广阔市场空间和增速水平，公司作为超声、
内窥镜行业的领先企业，未来整体业务规模预计仍将呈现持续增长趋势。公司布
局新增房地产投资符合行业整体增长趋势，以及公司未来发展的规划布局。
第三，有利于公司持续提升研发水平，保持行业核心竞争力
公司自成立以来，致力于高端医疗器械领域的国产化突破，多年来持续坚持
在研发领域加大投入。近年来，结合公司的技术储备和科研基础，公司在高端彩
超、内窥镜领域持续推出高端产品型号，技术和产品的发展方向，符合国家高端
进口替代和发展分级诊疗的行业政策，国际、国内市场业务持续增长。伴随公司
超声业务稳定增长、内镜业务高速增长，超声内镜、IVUS、硬镜等新产品进入
注册或小批量试销阶段，未来公司对研发办公场所面积的需求较大。
公司的超声、内窥镜、超声内镜、血管内超声等产品是科技部《“十三五”
医疗器械科技创新专项规划》重点发展产品，公司目前推出的内窥镜产品具备国
内领先的技术水平和临床满意度，超声内镜更是填补了国内空白。建设研发办公
场所，持续推进公司产品技术研发对于推动国产医疗器械发展，打造民族品牌，
具有十分重要的现实意义。
总部基地建设项目和松山湖开立医疗器械产研项目的实施将为公司提供现
4-1-34
代化的研发中心，有利于提升公司的研发能力，进一步提升公司研发条件，改善
公司研发整体环境和实验条件，支持公司产品技术研发、工程化和产业化的有效
协同，对公司研发水平的继续领先、行业竞争力的持续提升具有重要意义。
第四，打造专门的内镜产业基地，加快公司内镜业务研发、产业化协同
在国产内镜企业中，公司在内镜领域具备较好的技术领先性和产品布局的完
整性优势。公司自 2012 年起开始自主研发软性电子内窥镜产品，经过长期的技
术攻关与工艺打磨，突破了日系内镜厂家对软镜领域的绝对垄断，于 2016 年顺
利推出高清软性内镜 HD-500 系列，成为国产内镜厂家中首个推出高清内镜的企
业，在国内乃至全球中高端内镜市场开始具备竞争力。2018 年公司推出的新一
代高清软镜 HD-550 系列，产品性能和质量得到了国内外行业专家的高度认可，
代表国产内镜品牌正式登上与进口内镜共同竞争的舞台。近年来，公司软镜业务
获得高速发展，收入年增速保持在 50%以上。
公司作为国产内镜厂家中产品技术较为领先的企业，高度重视内镜产品的研
发、生产与销售，研发投入逐年增加，生产配套设施不断完善，并在近年来大幅
扩大内镜营销团队，以期快速提高软镜产品的市场占有率和品牌影响力，早日实
现国产内镜的进口替代。
本次通过打造专门的内镜产业基地，能加快公司在内镜领域的研发进度，加
快现有各类产品进行技术改进和升级，扩充内镜相关产品种类，提升公司研发成
果的产业化效率，增强公司内窥镜产品的综合研发和产业化实力，更好的满足市
场需求，提高公司内镜产品的市场竞争力和品牌影响力，为公司内镜业务的长期
稳定发展提供保障。
最后，响应政府号召、构建产业协同，推动公司长效发展
根据深圳市规划和国土资源委员会南山管理局及深圳市土地房产交易中心
公示信息，深圳市留仙洞洞二街坊 T501-0096 地块为新型产业用地，以深圳市新
兴产业为依托，土地资源为载体，推动区域土地的整体开发与运营。深圳市政府
将通过本次地块规划构建产业价值链一体化平台，以独栋写字楼、高层办公楼、
标准化厂房、中试研发楼为开发对象，整合自然资源、社会资源、经济资源等，
打造产、学、研的产业集群，改善区域环境、提升区域竞争力，并帮助企业提升
4-1-35
企业形象、提高企业发展力。深圳市南山区留仙洞区域内拟引进“医疗诊断设备
制造”、“物联网的信息安全硬件产品”、“自主可控网络与信息安全服务及产品”
等多个产业。
上市公司积极响应政府号召，联合多家合作企业共同投资建设总部基地，其
中多数为上市公司，为多个新兴产业领域内的优质企业，技术及资金实力雄厚。
未来该区域内将形成多个领域的产业集群效应，对人才的吸引、企业品牌的提升、
跨领域技术合作等具有重要作用，同时也将成为政府推动当地经济增长的生力
军，产业政策、税收优惠等政府资源有望向片区内企业倾斜，有利于公司业务发
展。
综上所述，公司本次总部基地建设项目的房地产投资具有必要性。
公司已在募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司
核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）市
场风险”之“4、市场竞争加剧的风险”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之
“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”
之“（四）财务风险”之“3、产品售价下降，毛利率下滑风险”、“第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重
大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项目达不到预期效益的风险”进行了
风险提示。在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公
司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）
政策风险”，对带量集中采购可能产生的风险进行了补充披露，具体参见问题 1
第（五）问相关内容。
（四）请说明总部基地项目较大面积用于智能展厅的合理性，公司总部基
地项目研发实验室与本次募集资金及前次募集资金研发项目内容的区别与联
系，是否存在重复建设的情形。
1. 总部基地项目较大面积用于智能展厅的合理性
（1）智能展厅建设的基本情况
本次总部基地建设项目拟建设智能展厅，展厅设计面积 1,000 ㎡，占总部基
地建设项目总规划面积 7.04%，展厅预计设计建设以下内容：
4-1-36
功能区 设计内容
品牌展示区 详细介绍公司发展历程、品牌文化、创新突破和行业领先情况
陈列展示公司的核心产品技术、工艺技术、工业设计和测试验证等领
技术展示区
先技术情况，展现公司技术水平的行业先进性
公司主要超声、内窥镜、镜下治疗器具、体外检验产品展示，主要产
产品展示区
线、市场、业务解决方案介绍
通过公司超声、内窥镜、体外检验临床演示室的方式，设置多个产品
互动体验区
互动体验区，模拟产品应用场景、展示综合解决方案
注：展厅建设的最终设计方案将根据公司需求进行综合规划调整
（2）智能展厅建设的合理性
首先：智能展厅建设是提升品牌认知度和认可度的重要方式
公司经过多年的发展与积累，开立医疗已经建立起消费群基础，并且在客户
终端和渠道端都建立起较高的品牌认知度、美誉度和忠诚度，但与国际知名医疗
器械厂商相比，公司的品牌影响力还存在一定差距。本次智能展厅建设将有利于
全面展示公司品牌与理念、产品和技术成果，提升客户对公司品牌、产品与技术
的感性认知，提升对于产品的认知度和认可度。
其次：智能展厅将成为客户和业务开拓方式的有益补充
销售渠道建设拓展和新客户的开拓是公司业务快速发展的关键因素之一。通
过全面展示公司产品、技术和解决方案，有助于公司未来新客户和业务的开拓，
为公司品牌营销、业务拓展方式的提供有益补充，助力公司的业务增长。
第三：智能展厅能有效满足公司培训需求
为有效增强公司经销渠道销售能力，公司不定期对经销商进行产品和技术培
训。智能展厅的建成能有效服务于培训需求，增强经销商对于公司产品与技术的
认识和理解，对行业和市场的整体认知，从而增强经销商的业务专业性和销售能
力，提升公司经销渠道销售规模。
同时，为提升员工对公司品牌价值、历史发展进程、产品技术先进性的理解，
提升销售人员对行业的理解和专业技术能力，公司定期举行内部培训。智能展厅
的建成将有效服务于公司内部培训需求，提升员工对公司品牌、产品与技术情况
4-1-37
等的感性认知，增强培训效果，从而有效提升员工归属感和凝聚力、提升销售人
员专业能力，助力公司团队稳定性、增强销售部门的综合销售能力。
综上，本次总部基地建设项目较大面积用于智能展厅具备合理性。
2. 公司总部基地项目研发实验室与本次募集资金及前次募集资金研发项目
内容的区别与联系，是否存在重复建设的情形。
公司总部基地建设项目研发实验室与本次募集资金及前次募集资金研发项
目内容对比如下：
总部基地建设项目
项目名称 彩超、内窥镜产品研发项目 研发中心改扩建项目
（研发实验室）
深圳市南山区留仙
深圳市光明区华夏二路南 100 深圳市南山区玉泉路毅
实施地点 洞二街坊
米（开立医疗大厦） 哲大厦
T501-0096 地块
投资总金额 25,510.61 万元 35,165.31 万元 23,074.41 万元
项目类别 建筑工程项目 产品、技术研发项目 产品、技术研发项目
在现有产品研发的基础上，在
超声及探头产品线、内
建设研发中心面积 超声、内窥镜超声内镜、血管
窥镜产品线、检验产品
项目内容 6,000 ㎡、实验室面 内超声（IVUS）、镜下治疗器
线、血管内超声线的产
积 1,300 ㎡ 具方向上进行新一代产品和
品和技术研发
技术研发
项目建设周期为 36 个
项目建设周 项目建设周期为 5 项目周期 2 年，为 2021 年-2022
月，于 2019 年 12 月 31
期 年 年
日实施完毕
公司总部基地建设项目研发实验室为研发中心和实验室为建筑工程项目，建
设完成后，将为公司的产品、技术开发提供充足的研发、测试和检验场所和相关
设备。本项目不涉及产品和技术研发内容。
公司前次募投项目研发中心改扩建项目、本次募投项目之一的彩超、内窥镜
产品研发项目均为产品、技术研发项目，在研发的具体产品技术和研发方向上存
在差异，具体差异比较可见本题第（1）问相关内容。
公司总部基地项目研发实验室与研发中心改扩建项目、彩超、内窥镜产品研
发项目不存在重复建设情况。
4-1-38
（五）披露总部基地建设项目如继续推动是否需要大额资金投入，量化分
析未来可能需要的资金投入金额，是否影响公司日常生产经营，如本次募集资
金不足或募集资金失败，总部基地建设项目是否仍继续实施，并充分提示相关
风险。
1. 披露总部基地建设项目如继续推动是否需要大额资金投入，量化分析未
来可能需要的资金投入金额，是否影响公司日常生产经营。
本次总部基地建设项目投资总额 25,510.60 万元，资金投入集中度低，整体
投资计划具体投入情况如下：
序
实施内容 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
项目工程
1 8,364.70 1,677.49 2,000.25 2,804.75 3,785.69 3,168.31 -
建设
总部基地
2 建设项目 - - - - - - 2,955.00
室内装修
设备购
3 置、安装、 - - - - - - 754.41
调试
合计 8,364.70 1,677.49 2,000.25 2,804.75 3,785.69 3,168.31 3,709.41
（1）经营活动现金流稳定，项目资金占比较小
报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
2020 年 2017 年-2019
项目 2019 年 2018 年 2017 年
1 月-9 月 年平均值
经营活动现金流入小
96,459.67 153,811.98 137,192.52 116,528.81 135,844.44
计
经营活动现金流出小
93,488.70 134,772.67 113,827.73 102,650.30 117,083.57
计
经营活动产生的现金
2,970.97 19,039.31 23,364.79 13,878.50 18,760.87
流量净额
2017 年-2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额年平均值为 18,760.87
4-1-39
万元，能够充分覆盖本次总部基地建设项目未来各期的资金投入，同时，总部基
地建设项目资金在建设期内分期投入，资金需求分布不集中，各期资金支付压力
小，预计不会对公司的日常生产经营产生影响。
其中由于公司收入季节性特征显著，公司三季度经营活动现金流量净额相对
较低。
（2）间接融资渠道畅通，有效支持项目建设的按期推进和公司日常经营
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
2020 年 1 月 2017 年-2019 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
-9 月 平均值
筹资活动现金流入小计 55,982.35 69,588.60 21,598.06 22,551.93 37,912.86
筹资活动现金流出小计 53,287.44 36,874.83 9,944.39 11,697.79 19,505.67
筹资活动产生的现金流
2,694.91 32,713.76 11,653.67 10,854.15 18,407.19
量净额
2017-2019 年，公司筹资活动产生的现金流量净额平均值为 18,407.19 万元，
报告期内，公司融资渠道畅通。截至 2020 年 9 月 30 日，公司授信总额 15.89 亿
元，已使用的授信额度为 5.47 亿元，尚未使用授信余额 10.42 亿元，授信额度充
足。同时，公司作为创业板上市公司，符合公司债券、向特定的对象发行股票等
直接融资方式的发行条件，公司直接、间接融资渠道畅通，能为本次总部基地项
目建设和公司日常经营的资金需求提供有效支持。
2. 如本次募集资金不足或募集资金失败，总部基地建设项目是否仍继续实
施，并充分提示相关风险。
如募集资金不足或募集资金失败，总部基地建设项目仍将继续实施。
公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集
资金投资项目达不到预期效益的风险”，对可能的固定资产折旧风险进行了风险
提示，并进行了补充披露：
“……
4-1-40
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自
筹解决。
……”
4-1-41
第三部分 发行人情况更新
一、本次发行的批准和授权
公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2020 年 10 月 16 日召开的
2020 年第一次临时股东大会批准，并授权董事会办理本次发行具体事宜，截至
本补充法律意见书出具之日，该等批准及授权仍在有效期内。
（一）根据公司的实际情况，发行人于 2020 年 12 月 11 日召开了第二届董
事会第十八次会议，就本次发行的相关事项审议并通过了以下议案：
1. 逐项审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议
案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定及公司股东大会的授权，并结合公司的实际情况，公司对本次发行方案进
行了调整，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过人民币
120,000.00 万元调减为不超过人民币 77,400.00 万元，并相应调整募集资金具体
用途，本次向特定对象发行股票方案的其他条款不变。具体调整内容如下：
（1）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含本
数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额
除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次向特定对象
发行股票前公司总股本的 10%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量
为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 403,835,500 股，按此计算，本次
向特定对象发行股票数量不超过 40,383,550 股（含本数）。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 77,400.00 万元（含本
数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额
除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次向特定对象
4-1-42
发行股票前公司总股本的 10%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量
为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 403,835,500 股，按此计算，本次
向特定对象发行股票数量不超过 40,383,550 股（含本数）。
（2）募集资金用途
调整前：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数）。
本次募集资金将投向彩超及内窥镜产品研发项目、总部基地建设项目、松山湖开
立医疗器械产研项目以及补充流动资金，用于做大做强公司现有主业。本次募集
资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 彩超、内窥镜产品研发项目 35,165.31 35,165.31
2 总部基地建设项目 25,510.61 15,931.12
3 松山湖开立医疗器械产研项目 58,549.96 50,477.96
4 补充流动资金 18,425.62 18,425.62
合计 137,651.49 120,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 77,400.00 万元（含本数）。
本次募集资金将投向彩超及内窥镜产品研发项目、总部基地建设项目、松山湖开
4-1-43
立医疗器械产研项目，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资项目的基
本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 彩超、内窥镜产品研发项目 35,165.31 24,705.43
2 总部基地建设项目 25,510.61 15,081.12
3 松山湖开立医疗器械产研项目 58,549.96 37,613.45
合计 119,225.87 77,400.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，公司
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2. 《关于公司<2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》；
3. 《关于公司<2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订
稿）>的议案》；
4.《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》；
5.《关于修订公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》等议案。
（二）2020 年 12 月 11 日，发行人召开第二届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）；
《关于公司<2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》；《关于公
司<2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》；《关
于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
4-1-44
的议案》；《关于修订公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》；《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说
明书（修订稿）的议案》等议案。
发行人第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、
《2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《2020 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《2020 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告（修订稿）》、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》、《关于 2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺（修订稿）》、《关于披露 2020 年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）的提示性公告》、《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方
案的公告》于 2020 年 12 月 11 日在深圳证券交易所（www.szse.cn）和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。
（三）经核查，本所认为：
1．发行人 2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议决议
已作出批准发行人本次发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的
事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3．根据《公司法》《注册办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经
获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过
和中国证监会的同意注册。
二、公司本次发行的主体资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，公司本次发行上市的主体资格未发生变化，公司仍具
备本次发行的主体资格。
4-1-45
三、本次发行的实质条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规和规
范性文件的有关规定。发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备本次
发行的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，发行人的设立情况未发生变化，发行人的设立已经政
府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在
纠纷。
五、公司的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，公司在独立性方面未出现重大不利变化。公司业务、
资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，在独立性方面不存在重大缺陷，具有独立性。
六、公司的主要股东及实际控制人
根据发行人的说明、公司 2020 年度第三季度报告并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，公司持股比例超过 5%
的股东与公司实际控制人未发生变化。
本所律师认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，
符合法律、法规的相关规定；陈志强、吴坤祥是公司实际控制人。
七、公司的股本及演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，公司股本未发生变化。
4-1-46
八、公司的主要附属公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，公司的主要附属公司未发生重大变化。
公司的主要附属公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规
定需要终止的情形。
九、公司的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日期间，公司的经营范围未发生变更，发行人实际从事
的业务没有超出其核准登记的经营范围。
（二）根据发行人的说明、提供的相关资质证书，并经本所律师登录国家药
品 监 督 管 理 局 （ https://www.nmpa.gov.cn/index.html ）、 美 国 食 品 药 品 管 理 局
（https://www.accessdata.fda.gov/scripts/cdrh/cfdocs/cfPMN/pmn.cfm）等网站进行，
除《律师工作报告》已披露的内容之外，截至 2020 年 10 月 31 日，发行人及其
主要附属公司主要拥有的业务资质有如下变更：
1. 新增医疗器械产品注册
序
注册号 注册人 核发机关 产品名称及规格型号 有效期至
号
一次性使用内镜注射针，
WS-1816PN2304、WS-1816PN2305、
WS-1816PN230、WS-1816PN2308、
WS-1816PN2504、WS-1816PN2505、
国械注准 WS-1816PN2506 、 WS-2416PN1904
上海威 国家药品监
1 202031408 WS-2416PN1905、WS-2416PN1906、 2025.10.25
尔逊 督管理局
24 WS-2416PN210、WS-2416PN2105、
WS-2416PN2106、WS-2416PN2108、
WS-2416PN2304、WS-2416PN2305、
WS-2416PN2306、WS-2416PN2504、
WS-2416PN2505、WS-2416PN2506、
4-1-47
序
注册号 注册人 核发机关 产品名称及规格型号 有效期至
号
WS-2423PN1904、WS-2423PN1905、
WS-2423PN1906、WS-2423PN2104、
WS-2423PN2105、WS-2423PN2106、
WS-2423PN2108、WS-2423PN2303、
WS-2423PN2304、WS-2423PN2305、
WS-2423PN2306、WS-2423PN2504、
WS-2423PN2505、WS-2423PN2506、
WS-2427PN2304
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日期间，公司境外主要子公司仍有效存续。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日期间，公司的主营业务未发生变更。
（五）经查阅公司披露的 2017 年、2018 年、2019 年的《审计报告》、《年
度报告》、2020 年第三季度报告，公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9
月的营业收入分别为 989,069,663.25 元、1,226,848,965.63 元、1,253,853,575.06
元、712,268,490.48，主营业务收入分别为 985,801,944.04 元、1,216,808,598.32
元、1,242,828,681.00 元、706,458,734.83 元，主营业务收入占营业收入比例分别
为 99.67%、99.18%、99.12%、99.18%。公司的收入主要来源于主营业务，主营
业务突出。
（六）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日期间，公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的说明、相关人员出具的确认并经本所律师核查，自 2020 年 6
月 30 日至 2020 年 9 月 30 日期间，发行人新增关联法人的情况如下：
4-1-48
序
关联方名称 与公司的关联关系
号
1 北京和信康健康科技有限公司 发行人董事姜伟担任执行董事的企业
2 北京和信康科技有限公司 发行人董事姜伟担任总经理的企业
3 北京和信康创新科技有限公司 发行人董事姜伟担任执行董事的企业
苏州优瑞优医疗技术咨询有限 发行人独立董事王捷担任执行董事、法定代表人的
4
公司 企业
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人董事姜伟已不再担任上海悦融餐饮有限公司、
上海熙香艺享电子商务有限公司的董事。
除上述内容之外，《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联方未发生其他
变化。
（二）主要关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9 月
30 日期间，发行人的主要关联交易更新情况如下：
（1）向董事、监事及高级管理人员支付薪酬，情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员报酬 552.30 736.40 728.10 556.90
除上述内容之外，《律师工作报告》《法律意见书》披露的主要关联交易未发
生其他变化。
（三）同业竞争
根据发行人及其实际控制人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日期间，实际控制人不存在直接或间接经营与
发行人相同或相近似业务的情况。
（四）公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、公司的主要财产
（一）土地使用权
4-1-49
根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的内容之
外，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人无新获得的土地使用权。
（二）在建工程
根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的内容之
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增在建工程，已披露在建工程
中，松山湖开立医疗器械产研项目已于 2020 年 11 月 16 日获得东莞市生态环境
局出具的东环建[2020]14400 号《关于松山湖开立医疗期器械产研项目（扩建）
建设项目环境影响报告表的批复》 并获得以下东莞市城乡和建设局颁发的
441900202011271701 、 441900202011271801 、 441900202011271901 、
441900202011272001 、 441900202011272101 、 441900202011272201 、
441900202011272301、441900202011272401、441900202011272501 号《建筑工
程施工许可证》。
（三）租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的内容之
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人房屋租赁情况变化如下。
1. 发行人与深圳汇纳于 2019 年 11 月 7 日签署的《房屋租赁合同书》已于
2020 年 11 月 6 日到期。双方已于 2020 年 11 月 7 日续签新的《房屋租赁合同书》，
约定发行人继续租赁深圳汇纳位于深圳市南山区西丽大磡村大磡科技园二期 B
栋厂房 4 楼 01，租赁面积为 2,240 ㎡，租赁用途为仓库，租赁期限为 2020 年 11
月 7 日至 2021 年 11 月 6 日。
2. 发行人与刘传荣于 2017 年 12 月 25 日签订的《办公室租赁合同》已于 2020
年 11 月 26 日到期。双方已于 2020 年 11 月 25 日签订《房屋续租补充协议》，约
定发行人继续租赁刘传荣位于北京市朝阳区东风乡高井村 3 号办公及商业楼 9 层
1 单元 1002 的场地，面积为 204.64 ㎡，租赁用途为办公，租赁期限为 2020 年
11 月 26 日至 2021 年 8 月 26 日。
（四）专利
根据发行人的说明、提供的专利证书，并经本所律师在国家知识产权局中国
及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）上的查询，除《律师
4-1-50
工作报告》已披露的内容之外，截至 2020 年 10 月 31 日，发行人及其主要附属
公司的境外专利未发生变化，境内专利更新情况如下：
序 专利权 取得
名称 专利号 类别 申请日
号 人 方式
黑匣子和超声诊 实用 原始
1 发行人 ZL201922472797.6 2019/12/31
断系统 新型 所得
头端帽、头端座 实用 原始
2 发行人 ZL201922498731.4 2019/12/31
及内窥镜 新型 所得
一种内窥镜握持 实用 原始
3 发行人 ZL201922502156.0 2019/12/31
部与内窥镜 新型 所得
一种超声探头及 实用 原始
4 发行人 ZL201922491368.3 2019/12/30
超声引导系统 新型 所得
一种医疗设备系 实用 原始
5 发行人 ZL201922428048.3 2019/12/28
统 新型 取得
导光座、包括该
导光座的内窥镜 实用 原始
6 发行人 ZL201922302101.5 2019/12/18
光源和内窥镜系 新型 取得
统
一种制冷装置及
实用 原始
7 发行人 具有该制冷装置 ZL201922043183.6 2019/11/22
新型 取得
的分析仪
一种超声诊断设
实用 原始
8 发行人 备及其 IVUS 探 ZL201921830010.2 2019/10/28
新型 取得
头连接器
内窥镜头端座及 实用 原始
9 发行人 ZL201920808075.0 2019/05/30
内窥镜 新型 取得
上海威 实用 继受
10 内镜穿刺针 ZL201610779853.9 2016/08/30
尔逊 新型 取得
上海威 实用 继受
11 内镜穿刺针 ZL201621008910.5 2016/08/30
尔逊 新型 取得
上海威 实用 继受
12 内镜穿刺针 ZL201621008996.1 2016/08/30
尔逊 新型 取得
上海威 实用 继受
13 内镜穿刺针 ZL201621017932.8 2016/08/30
尔逊 新型 取得
上海威 微负压超声内镜 实用 继受
14 ZL201620957814.9 2016/08/29
尔逊 穿刺针 新型 取得
注：上表中第 1-9 项为发行人新增专利，第 10-14 项为补充披露的专利。
（五）商标
根据发行人的说明、提供的《商标注册证》，并经本所律师查询国家商标局
出具的《商标注册证明》和国家知识产权局商标局商标综合查询系统
（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）披露的相关信息，除《律师工作报告》已披露的
内容之外，截至 2020 年 10 月 31 日，发行人及其主要附属公司补充披露商标如
4-1-51
下：
1. 境内商标变更详情如下：
核定
序 商标名称 使用 取得
注册人 注册号 注册有效期限
号 或图案 商品 方式
类别
上海威尔 原始
1 12076217 40 2014/07/14 至 2024/07/13
逊 取得
上海威尔 原始
2 12070842 37 2014/07/07 至 2024/07/06
逊 取得
上海威尔 原始
3 12070823 35 2014/07/14 至 2024/07/13
逊 取得
上海威尔 原始
4 12070798 10 2014/07/07 至 2024/07/06
逊 取得
上海威尔 原始
5 12070672 1 2014/07/07 至 2024/07/06
逊 取得
2. 境外商标变更详情如下：
序 取得
商标名称或图案 注册人 注册号 有效期限 注册国家/地区
号 方式
原始
1 发行人 22538 2020/6/2 至 2027/6/1 尼日利亚
取得
FTM/5692/2 2016/3/15 至 原始
2 发行人 埃塞俄比亚
017 2023/3/15 取得
（六）著作权
根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的内容之
外，截至 2020 年 10 月 31 日，《律师工作报告》披露的著作权未发生变化。
（七）软件产品
根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的内容之
外，截至 2020 年 10 月 31 日，发行人补充披露软件产品情如下：
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序
软件作品名称 核发机关 证书编号 发证日期
号
开立 SC-5280 系列普及型五 深圳市软件行业协
1 深 RC-2018-0605 2018-03-30
分类血液细胞分析仪软件 会
开立超声内窥镜系统视频图 深圳市软件行业协
2 深 RC-2018-0606 2018-03-30
像采集与处理软件 会
开立内窥镜用户使用行为统 深圳市软件行业协
3 深 RC-2018-0607 2018-03-30
计软件 会
开立内窥镜医学影像管理软 深圳市软件行业协
4 深 RC-2018-0608 2018-03-30
件 会
开立 SC-5280 系列普及型五
深圳市软件行业协
5 分类血液细胞分析仪 CRP 功 深 RC-2018-0609 2018-03-30
会
能软件
（八）截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并资产负债表项下的其他固定资产主
要包括光研光学设计软件设备、RDM 系统软件设备、FPGA 仿真软件系统等，
账面价值分别为 19.56 万元、15.77 万元、5.03 万元。
（九）截至本补充法律意见书出具之日，招行深圳分行对威尔逊和上海和一
100%股权的质押已经解除。除此之外，发行人资产受限情况未发生其他重大不
利变化。
除上述和《律师工作报告》及《法律意见书》已披露的情形外，公司及其附
属公司拥有的主要财产目前不存在其它设定抵押、质押或者其他第三者权利的情
况，亦未涉及任何纠纷或争议，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任
何第三者权利的限制。
十二、公司的重大债权债务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查相关合同，截至 2020 年 10 月
31 日，公司及其主要控股附属公司正在履行的主要重大合同变化如下：
1. 一份授信合同已到期未续签
原《律师工作报告》中披露的开立医疗与香港上海汇丰银行有限公司于 2019
年 11 月 14 日签订的授信额度为 750 万美元的《授信合同》，已于 2020 年 11 月
13 日到期。开立医疗与香港上海汇丰银行有限公司未续签相关授信合同。
2. 新增一位主要客户
序号 客户名称 标的
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1 MEDISONO, LLC 超声产品
（二）截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的上述重大合同合法、
有效，不存在潜在的法律风险，该等重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不
存在产生潜在纠纷的可能。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权
债务关系及相互提供担保的情况。
（六）截至 2020 年 9 月 30 日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项
下的款项余额分别为 10,223,729.95 元、99,212,609.51 元。经核查，上述其他应
收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的生产经营活动发生，债权
债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、公司重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，公司不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售资产等行为，亦不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十四、公司章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的《公司章程》、《公司章程
（草案）》未发生其他变化。
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了第二届董事会第十七
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次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议和第二届监事
会第十七次会议。经审查前述新增会议的会议文件，前述会议在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的董
事、监事及高级管理人员兼职情况更新如下表所示：
在公司担任
姓名 兼职单位 兼任的职务
职务
中国医疗器械行业协会 副会长
Bioprober Corporation 董事长
SonoWise, Inc. 董事长
陈志强 董事长 上海爱声生物医疗科技有限公司 法定代表人、董事长
法定代表人、执行董
上海威尔逊光电仪器有限公司
事
法定代表人、执行董
上海和一医疗仪器有限公司
事
深圳工业总会 理事
Bioprober Corporation 董事
吴坤祥 董事、总经理
SonoWise, Inc. 董事
上海爱声生物医疗科技有限公司 董事
深圳市景慧投资咨询有限公司 法定代表人、董事长
董事、副总经
黄奕波 Bioprober Corporation 董事
理
Sonoscape Medical (HongKong)Co.,Ltd 董事
广东省超声医学工程学会 常务理事
董事、副总经 深圳市景慧投资咨询有限公司 副董事长
周文平
理
法定代表人、执行董
哈尔滨开立科技有限公司
事、总经理
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在公司担任
姓名 兼职单位 兼任的职务
职务
法定代表人、执行董
开立生物医疗科技（武汉）有限公司
事、总经理
法定代表人、执行董
开立生物医疗科技（成都）有限公司
事、总经理
Bioprober Corporation 董事
法定代表人、执行董
深圳立拓生物科技有限公司
事兼总经理
广州泰和肿瘤医院有限公司 董事
上海泰和诚肿瘤医院有限公司 董事
北京易航远智科技有限公司 董事
姜伟 董事
北京和信康健康科技有限公司 执行董事
北京和信康科技有限公司 董事、经理
北京和信康创新科技有限公司 执行董事
肇庆学院 教师
肇庆市人民政府 法律顾问
李居全 独立董事
深圳市盛弘电气股份有限公司 独立董事
董事长、总经理、法
深圳市康芙实业股份有限公司
定代表人
法定代表人、执行董
深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司
事
深圳前海和骏投资基金管理有限责任公 法定代表人、董事长
司 兼总经理
稳健医疗用品股份有限公司 独立董事
梁文昭 独立董事 嘉凯城集团股份有限公司 独立董事
深圳市倍轻松科技股份有限公司 独立董事
芯思杰技术（深圳）股份有限公司 独立董事
博纯材料股份有限公司 董事
深圳市安和威电力科技股份有限公司 董事
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在公司担任
姓名 兼职单位 兼任的职务
职务
深圳市灵龙投资企业（有限合伙） 管理层
华南生物医用材料（深圳）有限公司 监事
法定代表人、董事
苏州信迈医疗器械有限公司 长、总经理、医学总
监
江苏省人民医院/南京医科大学第一附
教授、博师生导师
属医院
美国哥伦比亚大学医学院心脏科 研究人员
美国生理学会 会员
美国心脏学会 会员
苏州珂瑞医疗技术咨询有限公司 董事
苏州启迈医疗科技有限公司 董事
王捷 独立董事
苏州元博医疗科技有限公司 董事
苏州达派原功企业管理咨询合伙企业
执行事务合伙人
（有限合伙）
莱诺医疗技术（上海）有限公司 监事
上海思嘉建信创业投资管理有限公司 监事
苏州赛瑞佳医疗科技有限公司 监事
法定代表人、执行董
苏州优瑞优医疗技术咨询有限公司
事
苏州启元医疗科技有限公司 监事
林齐华 监事 广东开立医疗科技有限公司 监事
深圳景众投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人
深圳景穗投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人
副总经理、董
李浩 深圳景致投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人
事会秘书
深圳景清投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人
深圳罗汉松投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
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在公司担任
姓名 兼职单位 兼任的职务
职务
福建紫藤股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人
JIANREN 深圳市景慧投资咨询有限公司 董事
YUAN（袁 副总经理
建人） 上海爱声生物医疗科技有限公司 董事、总经理
罗曰佐 财务总监 哈尔滨开立科技有限公司 财务负责人
十七、公司的税务
（一）根据发行人的说明并经本所律师查阅公司 2020 年第三季度报告，截
止 2020 年 9 月 30 日，公司及其主要附属公司的主要税种、税率未发生重大变化，
公司享受的税收优惠未发生重大变化。
（二）经本所律师查阅公司 2020 年第三季度报告以及财政补贴相关凭证，
2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日期间，公司及其附属公司享受的 100 万元
以上新增财政补贴情况如下：
序号 金额（万元） 内容 来源或依据
国家税务总局深圳市南山区税务
1 143.00 软件退税 局，《关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）
深圳市南山区财政局，深南工信字
2 200.00 工业企业租金补贴
（2020）4 号
国家税务总局深圳市南山区税务
3 823.84 软件退税 局，《关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）
公司及其主要附属公司享受的上述主要财政补贴符合法律、法规和规范性文
件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司依法纳税，不存在因违反税收方面法律、行政法规而受到重大行政处罚
且情节严重的情形。
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至 2020 年 10 月 31
日，根据发行人的说明、提供的相关认证证书，并经本所律师登录中国质量认证
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中心证书查询平台（https://www.cqc.com.cn/www/chinese/zscx/）等网站进行核查，
除《律师工作报告》已披露的内容之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其主要附属公司新增获得的主要管理体系认证如下：
序 持证
证书名称 证书编号 产品 标准 有效期至
号 人
GB4943.1-2
中国强制性 011;
发行 产品认证 20190109 GB9254-200
1 液晶显示器 2025.07.29
人 （CCC 认 03193575 8;
证） GB17625.1-
2012
发行 医疗器械质 04719Q1 ISO
2 详见备注 1 2022.07.14
人 量管理体系 0000877 13485:2016
MD4570 Ultrasonic Diagnostic
发行 医疗器械质 ISO
3 39164153 Systems and Medical 2021.07.25
人 量管理体系 581-30 Endoscope Systems
13485:2016
ISO 9000
发行 04719Q1 ISO
4 质量管理体 详见备注 1 2022.07.14
人 0761R5L 9001:2015
系认证
上海 医疗器械质
74500520 ISO
5 威尔 量管理体系 详见备注 2 2021.09.16
0 13485:2016
逊 认证
上海 医疗器械质
SX60134 Operation Instruments ISO
6 威尔 量管理体系 2021.09.16
1930001 for Endoscopy 13485:2016
逊 认证
（备注：1.上表中证书编号为 04719Q10000877 的医疗器械质量管理体系认证，以及证书编号为
04719Q10761R5L 的 ISO 9000 质量管理体系认证，其认证覆盖的业务范围均为：超声彩色多普勒诊断仪、
彩色多普勒超声诊断仪、彩色多普勒超声诊断系统、便携式彩色多普勒超声诊断仪、宫腔彩色超声监视系
统、全自动五分类血液细胞分析仪、全自动血液细胞分析仪、医用内窥镜图像处理器、医用内窥镜冷光源、
电子上消化道内窥镜、电子下消化道内窥镜、双翼阴道扩张器、超声探头、腹腔镜超声探头、宫腔镜及附
件、血细胞分析用溶血剂、血细胞分析用稀释液、超声探头穿刺架、经食管超声探头、血液细胞分析仪用
质控品（光学法）、血液细胞分析仪用校准品（光学法）、C 反应蛋白测定试剂盒（乳胶增强免疫比浊法）、
C 反应蛋白（CRP）质控品、C 反应蛋白（CRP）校准品、医用内窥镜摄像系统、电子鼻咽喉内窥镜、血液
分析仪用浓缩清洗液的设计开发、生产和服务。
2. 上 表 中 证 书 编 号 为 745005200 的 医 疗 器 械 质 量 管 理 体 系 认 证 ， 其 认 证 覆 盖 的 业 务 范 围 为 ：
Electrosurgical Electrodes(Reusable and Disposable)，Disposable Biopsy Forceps，Disposable Injection Needles，
Disposable Retrieval Baskets，Disposable Grasping Forceps，Disposable Spray Catheters，Disposable NasoBiliary
Catheters，Disposable Guide Wires，Disposable Retrieval Nets，Disposable Cold Snares，Disposable Cytology
Brushes，Disposable Bite Blocks，Disposable Biopsy Valves，Disposable Air Water Valves，Disposable Suction
Valves，Disposable Polyp Traps，Urology/Gynecology Endoscope Forceps，Sterile Lubricating Jelly，Respoitional
Clipping Device，Disposable Endoscopy Tubing。）
（二）根据政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意
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见书出具之日，发行人及其附属公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技
术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、公司募集资金的运用
1. 自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，松山湖开立医疗器械产研项目已于 2020 年 11 月 16 日获得东莞市
生态环境局出具的东环建[2020]14400 号《关于松山湖开立医疗期器械产研项目
（扩建）建设项目环境影响报告表的批复》。
2. 根据发行人于 2020 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第十八次会议，公
司对本次发行方案进行了调整，将本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超
过人民币 120,000.00 万元调减为不超过人民币 77,400.00 万元，并相应调整募集
资金具体用途。调整后，本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 彩超、内窥镜产品研发项目 35,165.31 24,705.43
2 总部基地建设项目 25,510.61 15,081.12
3 松山湖开立医疗器械产研项目 58,549.96 37,613.45
合计 119,225.87 77,400.00
除此之外，《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的关于发行人募集资
金投资项目相关情况未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司及其附属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，持有公司 5%以上的主要股东、公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可
以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。
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（三）根据发行人的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，公司及其主要附属公司、持有公司 5%以上的主
要股东、公司董事长、总经理不存在受到重大行政处罚且情节严重的情形。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
本所认为，发行人无需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备本次发行的主体资格，符合《公司法》、《证
券法》、《注册办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向特定
对象发行 A 股股票的有关规定。公司本次发行尚待深交所审核通过并经中国证
监会注册。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王秀伟
经办律师：
黄 平
年 月 日
4-1-62
