股票代码：300633           证券简称：开立医疗        公告编号：2021-039


                 深圳开立生物医疗科技股份有限公司

                   关于业绩补偿相关事项的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、业绩承诺情况

    经深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二
届董事会第五次会议和 2018 年度第一次临时股东大会决议通过了关于签署《关
于威尔逊及和一医疗之股权转让协议》的议案，公司向威尔逊公司原股东南平轩
盛股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“南平轩盛”)、南靖轩盛股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖轩盛”）以 36,858.00 万元的交易价格
一并收购原股东南平轩盛和南靖轩盛所持有的上海威尔逊光电仪器有限公司（以
下简称“威尔逊”）100%股权、同时以 1,940 万元的交易价格一并收购原股东南
平轩盛和南靖轩盛所持有的上海和一医疗仪器有限公司（以下简称“和一医疗”）
100%股权。2018 年 9 月 13 日，威尔逊公司 100%的股份已按照法定方式过户给
本公司，并已在上海市崇明区市场监管局办妥变更登记手续。2018 年 9 月 10 日，
和一医疗公司 100.00%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市静安
区市场监管局办妥变更登记手续。

    根据公司与威尔逊、和一医疗原股东南平轩盛、南靖轩盛及黄新（威尔逊及
和一医疗原实际控制人）共同签订的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司与南
平轩盛、南靖轩盛、黄新关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器
有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）6.1.1 条，南平轩盛、
南靖轩盛及黄新（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：威尔逊及和一医疗 2018
年度、2019 年度和 2020 年度净利润（净利润应按照威尔逊与和一医疗的合并口
径计算，并以扣除非经常性损益前后孰低者为准）金额分别不低于 2,450.400 万
元、2,940.480 万元、3,528.576 万元；
    根据股权转让协议 6.3.1 条，当威尔逊及和一医疗在业绩承诺期内未能完成
第 6.1.1 条约定的业绩承诺时，南平轩盛、南靖轩盛及黄新（以下简称“业绩补
偿义务人”）应当于每一年度审计报告出具后十日之内以现金方式对开立医疗进
行单向补偿。2020 年度业绩补偿义务人应予补偿的现金金额=（2018 年度、2019
年度和 2020 年度承诺业绩金额之和－截至当期期末累积实现经审计确认的净利
润金额）÷2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺业绩金额之和×本次收购的交
易对价总额－已实际支付补偿金额。在计算上述补偿现金金额时，若补偿金额小
于或等于零时，则按零取值。若任何一年的业绩补偿义务人应补偿金额超过 8000
万元的，对超过部分的金额业绩补偿义务人不再予以补偿。

    二、业绩承诺完成情况

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，威尔逊及和一医疗在 2018-2020
年度合计的威尔逊及和一医疗根据股权转让协议约定的口径计算的归属于母公
司股东的净利润为 4,735.23 万元，业绩承诺利润为 8,919.456 万元，未完成业绩
承诺净利润，差额为 4,184.23 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具了威尔逊及和
一医疗的 2020 年度审计报告。截至本公告日，除公司已全额扣除应付业绩补偿
义务人的第三期股权转让价款 1,938 万元外，业绩补偿义务人尚未实施任何补偿。

    三、业绩补偿相关事项的进展

    2021 年 5 月 7 日，公司向业绩补偿义务人发送通知，因南平轩盛、南靖轩
盛及黄新未能完成股权转让协议约定的三年业绩承诺义务，依据股权转让协议第
2.6.2 条约定，开立医疗已全额扣除应付对方的第三期股权转让价款，以作为对
方应履行的部分现金补偿义务。此外，对方仍需根据天健会计师事务所出具的关
于威尔逊与和一医疗的业绩鉴证报告确定的实际业绩完成情况，并依据《股权转
让协议》相关约定履行剩余的现金补偿或其他义务。该通知已通过电子邮件和纸
质快递方式分别送达。

    2021 年 5 月 19 日，黄新应邀来公司进行首次协商，双方初步交换了意见，
并决定后续各自内部商谈后再进行下一步协商。公司已于 2021 年 5 月 20 日发函
通知业绩补偿义务人，正式通知协商截止日期为 2021 年 6 月 15 日，逾期将进入
仲裁阶段。

    公司将持续与南平轩盛、南靖轩盛及黄新沟通业绩补偿事宜，督促业绩补偿
义务人履行业绩补偿义务，并根据业绩补偿的进展情况及时履行信息披露义务。

    特此公告。



                                深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 5 月 21 日