长城证券股份有限公司

           关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳开
立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”、“公司”）2020 年度向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对开立医
疗使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况
如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳开立生物医疗科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]668 号）核准，公司向
特定对象发行人民币普通股（A 股）27,851,745 股，发行价格为 27.79 元/股，募
集资金总额为人民币 773,999,993.55 元，扣除发行费用（不含税）合计人民币元
4,944,026.20 后，募集资金净额为人民币 769,055,967.35 元，其中计入股本
27,851,745.00 元，计入资本公积（股本溢价）741,204,222.35 元。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况出具了《深圳开立生物医疗科技
股份有限公司验资报告》（天健验[2021]3-78 号）。

    为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况
        根据公司《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为：“彩
超、内窥镜产品研发项目”、“总部基地建设项目”以及“松山湖开立医疗器械产
研项目”，实施主体分别为开立医疗和开立医疗全资子公司广东开立医疗科技有
限公司（以下简称“广东开立”）。

        鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金
拟投入总额，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过
了《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目的议案》，对各募集资金投资项目的具体投入金额进行了调整。本次向特
定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                                单位：万元
                                                         募集资金拟投       募集资金拟投入
序号               项目名称              投资总额
                                                             入金额         金额（调整后）
    1     彩超、内窥镜产品研发项目         35,165.31         24,705.43            24,211.03
    2     总部基地建设项目                 25,510.61         15,081.12            15,081.12
    3     松山湖开立医疗器械产研项目       58,549.96         37,613.45            37,613.45
                  合计                    119,225.87         77,400.00            76,905.60

        三、本次募集资金置换情况

        （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排

        为保证募投项目的实施进度，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，
公司及其全资子公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至 2021 年 12 月 31
日，公司及其全资子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额合计
为人民币 20,324.09 万元，具体情况如下：

                                                                                单位：万元
序                                     募集资金拟投入     自筹资金预先投
                 项目名称                                                     本次置换金额
号                                     金额（调整后）     入募投项目金额
1       彩超、内窥镜产品研发项目             24,211.03          12,604.92          12,604.92
2       总部基地建设项目                     15,081.12           3,384.44           3,384.44
3       松山湖开立医疗器械产研项目           37,613.45           4,334.73           4,334.73
序                             募集资金拟投入    自筹资金预先投
             项目名称                                              本次置换金额
号                             金额（调整后）    入募投项目金额
             合计                    76,905.60         20,324.09       20,324.09

     （二）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排

     截至 2021 年 12 月 31 日，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际
金额合计为不含税 2,176,841.29 元，拟使用募集资金 2,176,841.29 元置换预先支
付的发行费用。

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司及其全资子公司截至 2021 年
12 月 31 日以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况进行了专项审核，
并出具了《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-13 号）。

     公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性
文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。

     四、履行的审议程序及相关意见

     （一）董事会审议情况

     公司于 2022 年 1 月 16 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上
述事项无需提交公司股东大会审议。

     （二）监事会审议情况

     公司于 2022 年 1 月 16 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投
资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必
要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》的有关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，合理、合法、合规。因此，全体独立董事一致同意公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-13 号），履行了必要
的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换
的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章
制度的规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存
在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    综上所述，保荐机构对本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   郭小元                    王里刚




                                                 长城证券股份有限公司

                                                         年   月     日