长城证券股份有限公司关于
  深圳开立生物医疗科技股份有限公司使用部分闲置募集
                  资金进行现金管理的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳开立
生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”、“公司”） 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对开立医疗使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情
况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳开立生物医疗科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]668 号）核准，公司向
特定对象发行人民币普通股（A 股）27,851,745 股，发行价格为 27.79 元/股，募
集资金总额为人民币 773,999,993.55 元，扣除发行费用（不含税）合计人民币元
4,944,026.20 后，募集资金净额为人民币 769,055,967.35 元，其中计入股本
27,851,745.00 元，计入资本公积（股本溢价）741,204,222.35 元。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况出具了《深圳开立生物医疗科技
股份有限公司验资报告》（天健验[2021]3-78 号）。

    为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。

     二、募集资金使用情况

     根据公司《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为：“彩
超、内窥镜产品研发项目”、“总部基地建设项目”以及“松山湖开立医疗器械产
研项目”，实施主体分别为开立医疗和开立医疗全资子公司广东开立医疗科技有
限公司（以下简称“广东开立”）。

     鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金
拟投入总额，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过
了《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目的议案》，对各募集资金投资项目的具体投入金额进行了调整。本次向特
定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                   单位：万元
序                                                募集资金拟    募集资金拟投入
               项目名称             投资总额
号                                                  投入金额    金额（调整后）
1    彩超、内窥镜产品研发项目         35,165.31     24,705.43         24,211.03
2    总部基地建设项目                 25,510.61     15,081.12         15,081.12
3    松山湖开立医疗器械产研项目       58,549.96     37,613.45         37,613.45
               合计                  119,225.87     77,400.00         76,905.60

     截至 2022 年 1 月 10 日，公司尚未使用本次募集资金。由于募集资金投资项
目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期
内出现部分闲置情况。公司及其全资子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管
理，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行
为，并保证不影响募集资金项目的正常进行。

     三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     1、现金管理目的
     为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项
目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及其全资子公司拟对部
分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加公司及其全资子公司收益。
     2、现金管理的额度及限制
     在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及其
全资子公司拟使用合计不超过人民币 50,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管
理。决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内（含）有效，在上述
额度和有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金在前述现金管理方式到
期后将及时归还至募集资金账户。
    3、现金管理产品品种范围
    公司及其全资子公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品进行
严格评估。现金管理产品包括购买期限在 12 个月内（含）的安全性高、流动性
好的协定存款、结构性存款、大额存单、协议存款、收益凭证、中低风险等级及
以下的理财产品。
    4、现金管理有效期
    自股东大会审议通过之日起 12 个月内（含）有效。
    5、收益分配方式
    收益归公司所有。
    6、实施方式
    在额度范围内和有效期内，由董事会授权公司管理层审批上述投资并签署
相关现金管理业务合同文件，由公司财务部负责组织实施。公司现金管理产品不
得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
    7、信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    公司进行现金管理的产品均将进行严格筛选，风险可控，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以
及金融市场的变化适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。针对可能发生的
投资风险，公司及其全资子公司拟定了如下风险控制措施：

    1、公司及其全资子公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能
力保障资金安全的银行、证券公司等金融机构进行现金管理业务合作。
    2、公司及其全资子公司财务部门建立投资明细账，分析和跟踪产品的净值
变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，并及时采取相应
措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对采取的现金管理方式中的资金使用及保管情况
进行审计和监督，并根据谨慎性原则，对可能存在的风险进行预计和评价。

    4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    6、上述现金管理产品到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的
募集资金专项账户进行管理。

    五、对公司的影响

    公司及其全资子公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和自身
正常经营的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响募集资金
项目建设和自身业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资
收益，为公司股东获得更多的投资回报。

    六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理旅行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影
响募集资金投资项目进度的前提下，同意公司使用不超过 50,000.00 万元的闲置
募集资金进行现金管理。该议案尚需提交公司股东大会审议，相关决议自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （二）监事会意见
    2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：
公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金
使用效益、增加股东回报，符合全体股东的利益；相关程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。经
全体监事审议表决，一致同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：公司及其全资子
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规和规章制度的
规定，符合公司《募集资金管理办法》，在不影响募投项目建设和募集资金使用，
并有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提
高公司资金使用效率，增加股东回报，不存在损害公司及股东利益的情形。全体
独立董事一致同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东
大会审议。公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和公司《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》的有关规定，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    综上所述，长城证券对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：      ________________                ________________

                       郭小元                            王里刚




                                                 长城证券股份有限公司




                                                      2022 年 1 月 16 日