北京市中伦（深圳）律师事务所
 关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整以及授予的

              法律意见书




             二〇二二年三月
                   北京市中伦（深圳）律师事务所

             关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划调整以及授予的

                                法律意见书



致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开

立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开立医疗”）的委托，就

公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整以及授予所涉

及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.   本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2.   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

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实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法

规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查

的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.   本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5.   本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。

    6.   本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7.   本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    释义

    在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司/开立医疗   指   深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本激励计划      指   开立医疗 2022 年限制性股票激励计划
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《上市规则》    指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
                     修订）》
《公司章程》 指      开立医疗现行有效的公司章程
《激励计划（草 指    《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2022 年限制性
案）》               股票激励计划（草案）》
本法律意见书 指      《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医
                     疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整
                     以及授予的法律意见书》
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
本所/中伦       指   北京市中伦（深圳）律师事务所
元              指   人民币元
我国/中国       指   中华人民共和国




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                                     正   文

    一、本激励计划的调整以及授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划调整以及授予

事宜，公司已经履行的批准与授权程序如下：

    1. 2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2. 2022 年 1 月 16 日，独立董事已就《关于公司<2022 年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》等与本激励计划有关的议案发表独立意见。

    3. 2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    4. 2022 年 2 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

及公示情况说明》，公司于 2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日在公司内部公

示了激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或

不良反映，无反馈记录。

    5. 2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    6. 2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》。


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    7. 2022 年 3 月 4 日，独立董事已就《关于调整 2022 年限制性股票激励计

划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

发表了独立意见。

    8. 2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调

整及授予已获得现阶段必要的批准与授权。

    二、本激励计划的调整

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司第三届董事会第七次会议审议通

过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，

本激励计划激励对象名单及授予数量调整如下：

    鉴于《激励计划（草案）》所确定的 193 名激励对象中，其中 7 名激励对象

因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票 2.1 万股，因此公司董

事会根据股东大会的授权，对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股

票总量进行调整，调整后，激励对象人数由 193 人调整为 186 人，授予限制性股

票的数量由 708.5 万股调整为 706.4 万股。

    2022 年 3 月 4 日，公司独立董事已就《关于调整 2022 年限制性股票激励计

划激励对象名单及授予数量的议案》出具独立意见，同意进行调整。

    2022 年 3 月 4 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

    综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的调整符合《公司法》《管理办

法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本激励计划的授予日

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
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董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会确定授予日。

根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票

的议案》，公司确定的本激励计划授予的授予日为 2020 年 3 月 4 日，为交易日，

且不再下列区间：

 （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

 （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

 （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

 （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

    本所律师认为，公司本激励计划授予的授予日符合《管理办法》《激励计划

（草案）》的相关规定。

    四、本激励计划的授予条件

    根据监事会核查、公司提供的资料以及说明，公司及激励对象同时满足下列

授予条件：

    “（一）公司未发生下列任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


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    （二）激励对象未发生下列任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。”

    本所律师认为，公司本激励计划授予限制性股票符合《管理办法》《激励计

划（草案）》所规定的获授条件。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 公司本激励计划的调整及授予已获得现阶段必要的批准与授权。

    2. 公司本激励计划的调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计

划（草案）》的相关规定。

    3. 公司本激励计划授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的

相关规定。

    4. 公司本激励计划授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》

所规定的获授条件。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。(以下

无正文)




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