开立医疗：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-03-04
证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2022-024
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022 年 3 月 4 日
2、股权激励方式：第二类限制性股票
3、限制性股票授予数量：7,064,000 股，占公司目前股本总额 429,771,745
股的 1.64%。
4、限制性股票授予价格：15.55 元/股。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限
制性股票授予条件已经成就，根据 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022
年 3 月 4 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，确定以 2022 年 3 月 4 日为限制性股票授予日，向符合条件的 186
名激励对象授予 706.4 万股第二类限制性股票，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
7,085,000 股，占公司目前股本总额 429,771,745 股的 1.65%。
4、授予价格：每股 15.55 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可
以每股 15.55 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币 A 股普通股股票。
5、激励对象：本激励计划授予激励对象总人数为 193 人，为公司（含控股
子公司）部分高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董事会认为
应当激励的其他人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占目前总股
人员
票数量（股） 制性股票总数的比例 本的比例
罗曰佐（财务总监） 115,000 1.62% 0.03%
中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董
6,970,000 98.38% 1.62%
事会认为应当激励的其他人员（共 192 人）
合计 7,085,000 100% 1.65%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
6、激励计划的有效期、授予日和归属安排情况：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。授予日不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 40%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 30%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定
的原则作废失效对象相应尚未归属的限制性股票。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
7、限制性股票的归属条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划相应归属期内，授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面
业绩考核如下：
归属期 业绩考核目标
以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2022年
第一个归属期 度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于35%；
或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2022年度毛利润增长率不低于35%。
以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2023年
第二个归属期 度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于60%；
或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2023年度毛利润增长率不低于65%。
以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2024年
第三个归属期 度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于85%；
或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2024年度毛利润增长率不低于95%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，“商誉减值”为经资产评估机构确定
的年度商誉减值损失，“股份支付费用”为考核期内所有股权激励计划及员工持股计划在对应业绩考核期
摊销的股份支付成本，“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。上述业
绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A+、A、B、B-、C 五个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各
自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
1）公司对激励对象中的营销骨干设定年度 KPI（关键绩效指标），并根据
KPI 完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：
考核评级 S、A+、A B B-、C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
2）公司对激励对象中营销骨干以外的激励对象个人层面归属比例参照下表：
考核评级 S、A+、A、B B-、C
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律
师事务所出具了法律意见书。2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对拟
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 11 日，公司披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
2、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划经公司第三届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会
审议通过后，原先审议确定的激励对象中 7 名激励对象因为离职或个人原因放弃
本激励计划所授予的限制性股票 2.1 万股，因此公司对本激励计划授予的激励对
象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大
会的授权，公司于 2022 年 3 月 4 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整，
激励对象人数由 193 人调整为 186 人，授予限制性股票的数量由 708.5 万股调整
为 706.4 万股。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的《激励计划》一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 4 日为限制性股票授予
日，向符合条件的 186 名激励对象授予 706.4 万股第二类限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
经公司监事会认真审核后认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对
象的主体资格合法、有效。公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就。
（2）公司监事会对本激励计划的限制性股票授予日进行核查，认为授予日
符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会一致同意以 2022 年 3 月 4 日为限制性股票的授予日，向符合
条件的 186 名激励对象授予 706.4 万股第二类限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
经审核，我们认为：
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划限制性股票授予日为 2022 年 3 月 4 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划》中关于授予日和授权日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股
东的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意以
2022 年 3 月 4 日为限制性股票授权日，向符合条件的 186 名激励对象授予 706.4
万股第二类限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2022 年 3 月 4 日
2、授予价格：15.55 元/股。
3、授予数量及对象：公司本次拟 186 名激励对象授予第二类限制性股票
706.4 万股，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占目前总股
人员
票数量（股） 制性股票总数的比例 本的比例
罗曰佐（财务总监） 115,000 1.63% 0.03%
中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董
6,949,000 98.37% 1.62%
事会认为应当激励的其他人员（共 185 人）
合计 7,064,000 100.00% 1.64%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2022 年 3 月 4 日用该模型对授予的 7,064,000 股第二
类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：29.48 元/股（授予日收盘价为 29.48 元/股）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期首
个归属日的期限）；
3、历史波动率：22.79%、25.72%、26.71%（采用创业板综指近 12 个月、
24 个月、36 个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
706.4 10,371.36 5,535.23 3,308.07 1,346.75 181.31
注：
1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和归属数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员仅有财务总监罗曰佐先生，根
据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》及公司自查，罗曰佐先生在授予日前 6 个月无买卖公司股票的
行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
1、获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 所述不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予第二类限制性股票的激励对象为公司（含控股子公司）部分高
级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董事会认为应当激励的其他
人员，参与激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、鉴于《激励计划》中所确定的激励对象中有 7 位激励对象因离职或个人
原因放弃本激励计划所授予的限制性股票。公司董事会决定对 2022 年限制性股
票激励计划授予激励对象人员名单及数量进行调整。调整后，本次激励计划授予
的限制性股票总量由 708.5 万股调整为 706.4 万股，授予激励对象由 193 人调整
为 186 人。公司董事会对本激励计划授予事项的相关调整符合《管理办法》等相
关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司 2022 年第一
次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
4、本次授予限制性股票的 186 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。同时，本激励计划的授予条件均已成就。
综上，监事会同意公司以 2022 年 3 月 4 日为授予日，向符合条件的 186 名
激励对象授予 706.4 万股第二类限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本激励计划的调整及授予已获得现阶段必要的批准与授权。
2.公司本激励计划的调整符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》、《激励
计划》的相关规定。
3.公司本激励计划授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
4.公司本激励计划授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》所规定的
获授条件。
十、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
2、第三届监事会第七次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
4、公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）
的核查意见。
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司 2022 年限制性股票激励计划调
整以及授予的法律意见书。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 4 日
