证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2022-047
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25
日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议
，现将相关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见。
2、2019 年 7 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 24 日，公司通过公司内部公告栏公示了《2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，公司监事会并未接到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 7 月 25 日，公司公
告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
4、2019 年 7 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
5、2019 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、
《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对首次授
予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，对预留部分授予激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就激励计划的调整和授予事
项发表同意的独立意见。
6、2019 年 9 月 11 日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记完成
的公告》。根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制
性股票的首次和预留部分授予登记工作，授予股份于 2019 年 9 月 16 日在深圳证券
交易所上市。
7、2020 年 4 月 20 日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象潘泽升等 17 人已获授
但尚未解除限售的 285,000 股限制性股票进行回购注销，以及因第一个解除限售期
未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的
股票，即 1,639,500 股（不含已离职），以上两项共计 1,924,500 股。本次回购注销事
项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2020 年 7 月 3 日，公司披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成回购注销限制性股票
1,924,500 股。
9、2021 年 4 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象 48 人已获授但尚未解除限
售的 483,000 股限制性股票进行回购注销，以及因第二个解除限售期未达到解锁条
件，回购注销股权激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即
1,432,500 股（不含已离职），以上两项共计 1,915,500 股。本次回购注销事项尚需提
请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2021 年 7 月 9 日，公司披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成回购注销限制性股票
1,915,500 股。
11、2022 年 4 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象 52 人已获授但尚未解除
限售的 329,600 股限制性股票进行回购注销，以及因第三个解除限售期未达到解锁
条件，回购注销股权激励对象第三个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即
1,580,400 股（不含已离职），以上两项共计 1,910,000 股。本次回购注销事项尚需提
请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因、数量
公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象 52 人因个人原因离职，已不符合
激励条件。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购
注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 329,600 股。其中，首次授
予的限制性股票涉及 51 人，共 316,800 股；预留授予的限制性股票涉及 1 人，共 12,800
股。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第四章第六条“限制性股票
的授予与解除限售条件”中对公司首次和预留授予的限制性股票第二个解除限售期
考核要求为“以 2016 年-2018 年营业收入的平均值为基数，2021 年营业收入增长率
不低于 90%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2021 年度审计报告》，公司 2021 年度实现营
业收入未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期规定的业绩考核条件。
因此，公司将回购注销股权激励对象第三个解锁期未达到解除限售条件的股票，即
1,580,400 股（不含已离职）。
综上，公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票合计
1,910,000 股，占回购前公司总股本的 0.44%。
2、回购价格
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予
后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应调整。
经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年年度权益分派方案为：按
固定总额的方式，以扣除股权激励回购注销股份后的股本 403,835,500 股为基数向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.26 元，权益分派股权登记日为：2020 年 7 月 9 日，
除权除息日为：2020 年 7 月 10 日，公司 2019 年年度权益分派已于 2020 年 07 月 10
日实施完毕。
公司 2019 年限制性股票激励计划，首次授予价格为 14.72 元/股，预留部分授
予价格为 13.85 元/股，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会
对本次回购价格进行调整，调整计算方式为：
P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
经计算，因激励对象离职而进行的回购，首次授予部分回购价格为 14.694 元/
股，预留授予部分回购价格为 13.824 元/股；因公司业绩考核未达到解锁条件而进
行的回购，回购价格为上述价格加上银行同期存款利息之和，其中同期存款利息根
据中国人民银行最新执行的银行同期基准存款利率 2.75%及本次回购对象资金使用
期限 3 年期计算。
3、资金来源
本次拟用于回购的资金总额为人民币预计 29,892,649.11 元，回购资金来源为公
司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 29,761,745 6.93% -1,910,000 27,851,745 6.51%
二、无限售条件股份 400,010,000 93.07% 400,010,000 93.49%
三、总股本 429,771,745 100.00% -1,910,000 427,861,745 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分
布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司将适时推出新的员工股
权激励计划，以持续保持员工中长期激励效果。公司管理团队将继续勤勉尽职，认
真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
独立董事认为：公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票，以及由于 2021 年度实际业绩未达到解锁标准，拟对已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，
不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限
制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》 等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销限
制性股票 1,910,000 股。
六、监事会对回购注销部分限制性股票的核查意见
监事会认为：目前由于部分激励对象已经离职，不具备激励对象资格，现拟对
离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。且由于 2021
年度实际业绩未达到解锁标准，同时拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购
注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意按照公司《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定回购注销限制性股票 1,910,000 股。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：公司本次回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票现阶段已经履行了必要程序，尚需提交公司 2021 年度股东
大会审议，符合《公司法》、《管理办法》《业务办理指南》及《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述
事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回
购注销的相关手续。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得现阶段必
要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公
司尚需就本次回购注销提请公司股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关
法定程序及相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、长城证券股份有限公司关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票之独立财务顾问报告；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意
见书。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
