开立医疗：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2022-04-27
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二二年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开立生物医
疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”或“公司”）委托，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳开立生物医疗科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》”）就公司针对深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”/“2019 年限制性股票激励计
划”）回购注销部分限制性股票事项（下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
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2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供开立医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《深
圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准和授权
2019 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。
2019 年 7 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2019 年 7 月 25 日，公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予部
分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019 年 7 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
2019 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事
会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，对预留部
分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就激励计划
的调整和授予事项发表同意的独立意见。
2019 年 9 月 11 日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记完成
的公告》。根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限
制性股票的首次和预留部分授予登记工作，授予股份于 2019 年 9 月 16 日在深圳
证券交易所上市。
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2020 年 4 月 20 日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象潘泽升等 17 人已
获授但尚未解除限售的 285,000 股限制性股票进行回购注销，以及因第一个解除
限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除
限售条件的股票，即 1,639,500 股（不含已离职），以上两项共计 1,924,500 股。
前述回购注销已经公司股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2020 年 7 月 3 日，公司披
露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成回购注销限制性股
票 1,924,500 股。
2021 年 4 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象 48 人已获授但尚未解
除限售的 483,000 股限制性股票进行回购注销，以及因第二个解除限售期未达到
解锁条件，回购注销股权激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的股
票，即 1,432,500 股（不含已离职），以上两项共计 1,915,500 股。本次回购注销
事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2021 年 7 月 9 日，公司披露
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成回购注销限制性股票
1,915,500 股。
2022 年 4 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象 49 人已获授但尚未解
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除限售的 309,600 股限制性股票进行回购注销，以及因第三个解除限售期未达到
解锁条件，回购注销股权激励对象第三个解除限售期未达到解除限售条件的股
票，即 1,600,400 股（不含已离职），以上两项共计 1,910,000 股。本次回购注销
事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
二、本次回购注销的具体内容
（一）回购注销部分限制性股票的原因、数量
公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象 52 人因个人原因离职，已不符
合激励条件。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟
回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 329,600 股。其中，
首次授予的限制性股票涉及 51 人，共 316,800 股；预留授予的限制性股票涉及 1
人，共 12,800 股。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第四章第六条“限制性股
票的授予与解除限售条件”中对公司首次和预留授予的限制性股票第二个解除限
售期考核要求为“以 2016 年-2018 年营业收入的平均值为基数，2021 年营业收入
增长率不低于 90%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2021 年度审计报告》，公司 2021
年度实现营业收入未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期规定的
业绩考核条件。因此，公司将回购注销股权激励对象第三个解锁期未达到解除限
售条件的股票，即 1,580,400 股（不含已离职）。
综上，公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票合计
1,910,000 股，占回购前公司总股本的 0.44%。
（二）回购价格及回购资金总额
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授
予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的
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限制性股票的回购价格做相应调整。
经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年年度权益分派方案为：
按固定总额的方式，以扣除股权激励回购注销股份后的股本 403,835,500 股为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.26 元，权益分派股权登记日为：2020 年 7
月 9 日，除权除息日为：2020 年 7 月 10 日，公司 2019 年年度权益分派已于 2020
年 07 月 10 日实施完毕。
公司 2019 年限制性股票激励计划，首次授予价格为 14.72 元/股，预留部分
授予价格为 13.85 元/股，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董
事会对本次回购价格进行调整，调整计算方式为：
P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性
股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
经计算，因激励对象离职而进行的回购，首次授予部分回购价格为 14.694
元/股，预留授予部分回购价格为 13.824 元/股；因公司业绩考核未达到解锁条件
而进行的回购，回购价格为上述价格加上银行同期存款利息之和，其中同期存款
利息根据中国人民银行最新执行的银行同期基准存款利率 2.75%及本次回购对
象资金使用期限 3 年期计算。
3、资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额为人民币预计 29,892,649.11 元，回购资金
来源为公司自有资金。
三、结论性意见
公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程
序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提请公司股东大会审议通过方
可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次回购注销事项所引
致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
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本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 王璟
经办律师：______________
方诗雨
年 月 日
