开立医疗：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划价格调整、归属期成就以及作废的法律意见书2023-04-12
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个
归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废相关
事项的
法律意见书
二〇二三年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属
条件成就以及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开
立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开立医疗”）的委托，就
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格调整（以
下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以
及部分限制性股票作废所涉及的相关事项（以下简称“本次作废”），出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。针对本法律意见书，本所律师作出如下声
明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师
-1-
法律意见书
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本激励计划 指 开立医疗 2022 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程
《激励计划 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2022 年限制性
（草案）》 股票激励计划（草案）》
本法律意见书 指 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医
疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格调整、第一个归属期归属条件成就以及部分限制性
股票作废相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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法律意见书
正 文
一、关于本次调整、本次归属以及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划调整以及授予
事宜，公司已经履行的批准与授权程序如下：
1. 2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2. 2022 年 1 月 16 日，独立董事已就《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等与本激励计划有关的议案发表独立意见。
3. 2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 2022 年 2 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》，公司于 2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日在公司内部公
示了激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或
不良反映，无反馈记录。
5. 2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6. 2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
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法律意见书
7. 2022 年 3 月 4 日，独立董事已就《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
发表了独立意见。
8. 2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
9. 2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》、《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司独立董
事对前述议案发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调
整及授予已获得现阶段必要的批准与授权。
二、本次调整的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程
序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划草案公告
日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……（四）派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。”
根据公司于 2022 年 7 月 7 日出具的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年
度权益分派方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 429,771,745 股，扣除经
公司第三届董事会第八次会议审议通过拟回购注销的 1,910,000 股限制性股票
（因激励对象离职、以及公司 2021 年度实现的营业收入未达到业绩考核指标），
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法律意见书
以扣除后的 427,861,745 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元（含
税）。
2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的
议案》，同意 2022 年本激励计划授予价格调整为 15.425 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象情况发生变化”的规定“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。”根据《激励计划（草案）》
“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之
“（五）个人业绩考核要求”，针对激励对象中的营销骨干，若其考核评级为 B，
个人层面归属比例为 80%。
经核查，本激励计划中有 27 名激励对象因个人原因离职，其已不具备激励
对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励
计划激励对象由 186 人调整为 159 人。本激励计划中部分激励对象因业绩考核之
原因个人层面归属比例为 80%，作废比例 20%。本激励计划因激励对象离职以及
个人绩效考核之原因合计作废 83,160 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次归属的基本情况
(一) 归属期
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》“第七章 激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本激励计划第一个归属
期为自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起
24 个月内的最后一个交易日止。根据公司于 2022 年 3 月 4 日出具的《深圳开立
生物医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计
划的授予日为 2022 年 3 月 4 日，本激励计划已进入第一个归属期。
(二) 归属条件
经核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票的授予
与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”中规定的条件，具体如下：
类别 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前
公司 定意见或者无法表示意见的审计报告； 述情形，满足归
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发
激励对 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
生前述情形，满
象 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
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法律意见书
公司 2022 年度
以 2020 年 度 剔 除 商 誉 减 值 和 股 份 支 付 费 用 后 的 净 利 润 毛利润较 2020
公司业 17,180.25 万元为基数，2022 年度剔除商誉减值和股份支付费 年 度 毛 利 润
77,281.05 万 元
绩考核 用后的净利润增长率不低于 35%；或以 2020 年度毛利润 增 长 率 为
77,281.05 万元为基数，2022 年度毛利润增长率不低于 35%。 52.51%，满足行
权条件。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A+、A、B、B-、C 五
27 名原激励对
个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评
象因个人原因
级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
离职导致其已
量。 获授但尚未归
属的限制性股
1、公司对激励对象中的营销骨干设定年度 KPI（关键绩效 票不得归属并
指标），并根据 KPI 完成程度确定考核结果。其个人层面归属 由公司作废外；
个人业
部分激励对象
比例参照下表：
绩考核
因业绩考核之
考核评级 S、A+、A B B-、C 原因导致个人
层面归属比例
个人层面归属例 100% 80% 0% 为 80%；剩余激
励对象个人层
2. 公司对激励对象中营销骨干以外的激励对象个人层面归
面归属比例均
属比例参照下表： 为 100%。
考核评级 S、A+、A、B B-、C
个人层面归属比例 100% 0%
综上所述，本所律师认为本激励计划已进入第一个归属期，归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本激励计划本次调整、本次作废、本次归属已获得现阶段必要的批准
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与授权。
2.本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次作废符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
4.本次归属的条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。(以下
无正文)
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就以
及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王 璟
经办律师：
陈家旺
2023 年 月 日
