广东华商律师事务所
关于
中达安股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇一八年十一月
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于中达安股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中达安股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受中达安股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派刘婧宜律师、汪星律师出席并见证公司 2018 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、
规范性文件以及《中达安股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召
集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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（二）本次股东大会的通知
2018 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了关
于召开本次股东大会的决议，并于 2018 年 10 月 25 日通过指定信息披露媒体巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 发出了《中达安股份有限公司关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召
开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式
和出席会议对象等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 9 日 10 点 00 分在广州市天河区体育
西路 103 号维多利广场 A 座 20 楼公司会议室如期召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统进行，通
过交易系统投票平台进行投票的具体时间为 2018 年 11 月 9 日 9:30 至 11:30 和
13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 11 月 8 日 15:00
至 2018 年 11 月 9 日 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《召开股东大会通知》载明的
相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的股东
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）13 人，
代表股份 91,970,200 股，占公司总股份的 67.7846%，其中：
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1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共 11 人，代表有表决权的股份数 91,960,100 股，
占公司股份总数的 67.7772%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共 2 人，代表有表决权的股份数 10，100 股，占公司股份总数的
0.0074%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券交易所信息网络
有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
一、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议
案》
本议案采用累积投票制，吴君晔、李涛、王胜、黄曦仪、庄烈忠、黄亮。
1.01 选举吴君晔为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 91,963,400 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
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股份总数的 99.9926%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,604,100 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.9292%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
1.02 选举李涛为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 91,960,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9890%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,600,800 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
1.03 选举王胜为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 91,960,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9890%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,600,800 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
1.04 选举黄曦仪为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 91,960,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
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股份总数的 99.9890%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,600,800 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
1.05 选举庄烈忠为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 91,960,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9890%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,600,800 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
1.06 选举黄亮为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 91,963,400 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9926%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,604,100 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.9292%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
本议案无需回避表决。
表决结果：通过。
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二、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议
案》
本议案采用累积投票制，冯绍津、陈雄颖、董刚为独立董事候选人。
2.01 选举冯绍津为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 91,960,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,600,800 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
2.02 选举陈雄颖为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 91,960,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,600,800 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
2.03 选举董刚为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 91,960,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
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其中，中小投资者表决情况：同意 9,600,800 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
本议案无需回避表决。
表决结果：通过。
三、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提
名的议案》
本议案采用累积投票制，甘露、余璐龙为非职工代表监事候选人。
3.01 选举甘露为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 91,960,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,600,800 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
3.02 选举余璐龙为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 91,960,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,600,800 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.8949%；反对 0 股，占出席股东大会的中
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小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
本议案无需回避表决。
表决结果：通过。
四、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 85,737,460 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9962%；反对 3,300 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,517,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.9402%；反对 3000 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0598%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的 0%。
关联股东庄烈忠、赵瑞军、黄曦仪、黄亮回避表决。
表决结果：通过。
五、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意 85,737,460 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9962%；反对 3,300 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,517,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.9402%；反对 3000 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0598%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的 0%。
关联股东庄烈忠、赵瑞军、黄曦仪、黄亮回避表决。
表决结果：通过。
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六、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》
表决情况：同意 85,737,460 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9962%；反对 3,300 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,517,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 99.9402%；反对 3000 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0598%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的 0%。
关联股东庄烈忠、赵瑞军、黄曦仪、黄亮回避表决。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人
员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《股票上市
规则》《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签署页）
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