达安股份：关于收购广东道路信息发展有限公司部分股权并对其增资的公告2019-01-14
证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-008
中达安股份有限公司
关于收购广东道路信息发展有限公司部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、2019 年 1 月 13 日，中达安股份有限公司（以下简称“公司”或“投资
方”）与广东道路信息发展有限公司（以下简称“道路信息”或“目标公司”）
及其原股东广州市龙越通信网络设备有限公司、广东自游商旅国际旅行服务有限
公司签订《中达安股份有限公司购买股权协议》（以下简称《购买股权协
议》）。
2、根据《购买股权协议》约定：公司拟以总计人民币 355 万元收购原股东
广州市龙越通信网络设备有限公司、广东自游商旅国际旅行服务有限公司持有道
路信息的 4.176%股权（对应目标公司 41.76 万元出资额），同时，公司以人民币
495 万元对道路信息进行增资，其中 64.71 万元计入注册资本，剩余部分计入资
本公积。该项增资完成后，目标公司注册资本变更为 1064.71 万元。本次股权转
让及增资完成后合计取得道路信息 10%股权，合计投资金额为 850 万元。
3、本次交易未构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
5、本次交易已经公司于 2019 年 1 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议
审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股
东大会审议。
6、本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 1 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议，表决并通过了
《关于收购广东道路信息发展有限公司部分股权并对其增资的议案》。
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公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战
略规划，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损
害全体股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查，具体情况如下：
（一）广州市龙越通信网络设备有限公司
企业名称：广州市龙越通信网络设备有限公司
统一社会信用代码：91440111721944853T
注册地址：广州市白云区人和镇蚌湖管理区中心村七街 61 号之一（仅作办
公用途）
法定代表人：张朝晖
企业类型：有限责任公司
经营范围：各种交通信号灯及系统安装;通信线路和设备的安装;人防工程防
护设备的安装;五金产品批发;销售标识牌、指示牌;金属制品批发;钢材批发;(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）广东自游商旅国际旅行服务有限公司
企业名称：广东自游商旅国际旅行服务有限公司
统一社会信用代码：91440000707660010Q
注册地址：广州市白云区人和镇蚌湖管理区中心村七街 61 号之一（仅作办
公用途）
法定代表人：王伟佳
企业类型：有限责任公司
经营范围：入境旅游、国内旅游、出境旅游业务；提供预订客房、代办车船
票、行李托运、旅游包车服务，旅游签证信息咨询；销售工艺美术品；组织旅游
文化艺术、体育交流、参观考察、商务会议、展览活动；租赁业务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。
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三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东道路信息发展有限公司
社会信用代码：914400007820123632
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省广州市越秀区寺右新马路21号2114房
法定代表人：张朝晖
注册资本：1,000万元
成立日期：2005年10月25日
经营范围：呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机软、硬件的技术开发，技术服
务；设备租赁；销售：计算机及配件、电子、通信产品及通信设备（不含广播电
视发射设备和接收设施）、五金、交电、金属材料，仪表仪器、交通运输设备
（不含汽车）；通信工程；通信基站设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
形。
（三）本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（60%）
广州市龙越通信网络
1 600 522 60
设备有限公司
广州自游商旅国际旅
2 400 348 40%
行服务有限公司
合计 1000 870 100%
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2、本次交易后股权结构
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（60%）
广州市龙越通信网络
1 574.94 574.94 54%
设备有限公司
广州自游商旅国际旅
2 383.29 383.29 36%
行服务有限公司
3 中达安股份有限公司 106.47 106.47 10%
合计 1064.71 1064.71 100%
（四）主营业务情况
道路信息立足通信工程服务领域，主要从事通信基础设施业务、智能交通系
统工程业务及交通信息牌业务。目标公司自成立以来，一直专注于通信工程服务
领域，与通信运营商及中国铁塔建立长期合作关系。标的公司积累了丰富的通信
工程服务经营能力、技术和经验，拥有成熟的经营团队和人才。
（五）主要财务指标
截至 2018 年 11 月 30 日，目标公司主要财务（未经审计）指标如下：
单位：元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度
资产总额 33,225,915.50 30,782,172.76
负债总额 16,095,077.88 17,351,506.17
应收账款 4,923,653.03 4,382,991.01
净资产 16,527,722.40 12,902,810.88
营业收入 29,110,522.01 30,231,897.48
营业利润（扣除非经常性损益） 5,361,071.76 5,662,694.93
归属于母公司的所有者的净利润 5,454,952.28 3,972,505.23
（六）交易标的的定价情况及公平合理性分析
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经交易各方协商，本次交易目标公司 10%股权最终交易价为850万元。
鉴于道路信息主营业务为各类型通讯工程服务，其企业价值主要体现在其从
事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。且其原股东及实际
控制人承诺 2018 年道路信息的净利润不低于 772 万元，依据正常市场交易原
则，经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股
东合法权益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：中达安股份有限公司
住所：广州市白云区广州大道北1421号圣地大厦六楼601房
法定代表人：吴君晔
乙方（转让方）：广州市龙越通信网络设备有限公司
住所：广州市白云区人和镇蚌湖管理区中心村七街61号之一（仅作办公用
途）
法定代表人：张朝晖
丙方：广东自游商旅国际旅行服务有限公司
住所：广东省广州市天河区冼村路11号之二35层自编04C单元
法定代表人：王伟佳
丁方（目标公司）：广东道路信息发展有限公司
住所：广东省广州市越秀区寺右新马路21号2114房
法定代表人：张朝晖
（二）交易定价依据
1、各方同意，交易对价参照目标公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，按照市盈率等指标，参考评估估值确定，目标
公司 100%股权估值预计为 8500 万元，甲方本次购买标的资产及增资后占目标公
司 10%的股权估值为 850 万元（大写：捌佰伍拾万元整）。支付方式为现金。
（三）先决条件
甲方将交易价款划付转让方账户的先决条件：（1）就本次转股和增资，甲
方已获得董事会或股东大会最终批准。（2）就本次转股和增资，目标公司已经
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按照公司章程的约定获得了必要的内部同意，其他股东放弃了优先购买权及优先
认购权。（3）乙方与丙方已经完成未实缴注册资本金的补缴并完成了工商登
记。（4）各方完成了本协议、股东会决议等本次转股和增资所需全部文件的签
署，且不存在有碍本次转股和增资完成的其他重大事项。
（四）交易对价、支付方式及标的资产的交割
1、本次交易对价具体按如下步骤和条件向乙方及丙方指定银行账户支付：
在本协议约定的第二条 2.2 先决条件全部满足且 2.3 约定的交割文件全部获得之
日起七个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以货币形式足额将交易价款人民
币 355 万元划入转让方指定的账户，甲方划付款项时注明资金用途为“股权转让
款”。转让方在收到甲方的交易价款后五个工作日内，应向甲方出具并送达加盖
转让方公章的交易价款收据。
2、目标公司需在转让方收到甲方转股对价后立即开始进行本次转股和增资
的工商变更工作，并在三个工作日内完成向工商局递交工商变更申请手续。
3、在甲方全部收到：（1）工商部门出具的本次转股和增资的工商变更的核
准通知书；（2）目标公司出具的加盖公章的指定验资账户信息的函件之日起七
个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以货币形式足额将增资款人民币 495 万
元划入目标公司在函件中指定的验资账户，甲方划付款项时注明资金用途为“增
资款”。目标公司在收到甲方的增资款后五个工作日内，应向甲方出具并送达加
盖目标公司公章的增资款收据。
4、生效条件和生效时间
本协议经各方签章并经各方授权代表签署后生效。根据中国法律，如果本协
议任何条款被裁决为无效，本协议其他条款的效力不受任何影响。
本协议以中文书就。正本一式五份，各方各持一份，剩余报审批机关审批备
案或留存备档，每份正本均具有同等法律效力。
（六）违约责任
1、9.1 本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、声明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方除承担协议中约定的违
约责任外，还应根据守约方书面要求一次性向守约方支付等值于本次交易对价总
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额 5％的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续承担补
偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约金和/或对守约方进行补偿的，自违
约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，每日应按照当期应支付违约金和/或补
偿金额的万分之五向守约方结算支付滞纳金，直至违约方足额清偿全部违约金和
/或补偿金额。
2、如因法律法规或政策限制或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不
限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司）未能批准或核准等
本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不
视为任何一方违约。
3、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反协议的约定，未能按照协议
约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中
国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导
致逾期办理标的资产交割的除外。
4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（七）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管
辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协
商解决。如果不能协商解决，任何一方均应当向广州仲裁委员会提请仲裁，仲裁
结果对双方具有约束力。
2、仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本
协议约定的其他各项义务。任何一方不得以仲裁为由，妨碍或停止继续履行本协
议约定的其他各项义务。
（八）其他重要条款
1、承诺
（1）补偿义务人承诺目标公司 2018 年度经审计的归属母公司股东净利润
（扣除非经常损益）不低于【772 万元】人民币（大写：人民币柒佰柒拾贰万元
整），如低于 772 万元，则补偿义务人应向甲方支付赔偿金（赔偿金=实际完成
净利润与承诺净利润的差额*11*甲方持股比例）；
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（2）各方同意，本次转股和增资的资金用于以下目的：（1）建设与目标公
司主营业务相关的项目；（2）补充目标公司的营运资金；（3）目标公司新董事
会或新股东会批准的其他用途。
（3）乙方和丙方承诺，目标公司的分红按照股权比例分配，但是如果目标
公司分红金额低于 595 万元时，甲方投资后前两年从目标公司取得分红的款项不
得低于投资总额【850 万元人民币】年化利率 7%，即【59.5 万元】人民币，目标
公司分红后的余额由乙方和丙方享有；如果目标公司分红金额大于 595 万元（含
本数）时，各方股东按照股权比例分红。每年年度的分红按照公司法定程序发
放，发放的时间不得晚于次年 6 月 30 日。第一年甲方入资时间不足一个完整会
计年度的，按照实际入资时间，按月计算分红（59.5 万元/12 月）；
2、股权回购
（1）甲方投资后两年内，甲方有权要求股权回购义务人在以下任一情形发
生时，按甲方要求回购甲方所持有目标公司股权：
A. 目标公司未按本协议约定进行现金分红的；
B. 目标公司在经营期间出现亏损；
C. 乙方、丙方、丁方违反本协议项下约定义务或任一承诺与保证内容，经
甲方书面函告后未在合理时间解决的；
D. 经双方协商一致，认为达不到业务协同作用的，乙方和丙方可以回购甲
方股权。
（2）如发生上述情形，股权回购义务人应自甲方发出股权回购通知之日起
五个工作日内，向甲方指定银行账户一次性支付股权回购款。
股权回购款=M*（1+12%*N）-甲方累计已获得的现金分红
M 为甲方已支付的交易对价总金额 8,500,000.00 元。
N 为甲方支付交易对价之日至股权回购义务人足额支付股权回购款期间的天
数除以 360。
（3）甲方应在收到股权回购义务人足额支付的股权回购款后，配合股权回
购义务人办理股权回购的工商变更登记手续。
3、公司治理
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（1）各方同意在交割日后对目标公司进行董事会改组，改组后目标公司成
立董事会并由五名董事组成，其中一名董事由甲方委派。乙方、丙方应在目标公
司股东会上表决通过该董事会改组议案。
（2）乙方、丙方、丁方保证，于交割日向甲方提供目标公司现任董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员与目标公司签署生效的竞业禁止协议（见附
件）。
（3）乙方、丙方、丁方保证，目标公司高级管理人员张朝晖、翁劲松应自
交割日起在目标公司继续担任高级管理人员或其他管理类/技术类职务，且任职
期限不低于交割日后 3 年，非经甲方同意或因违反法律法规丧失任职资格及能力
不得提前离职，但因目标公司控股股东变更导致改组董事会的除外。同时，乙
方、丙方、丁方应于交割日向甲方提供目标公司高级管理人员张朝晖、翁劲松签
署的服务期协议。
（4）乙方、丙方、丁方保证，自甲方成为目标公司股东后，其（包括乙方
股东、丙方股东的近亲属）不得存在以下任何一种情形：
A. 以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或持有其他
公司企业的股权及其他投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名
义从事任何与目标公司主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
B. 以自身或他人名义直接或间接投资于任何与目标公司主营业务有直接或
间接竞争关系的经济实体；
C. 在同目标公司存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形
式的顾问；
D. 以目标公司以外主体的名义为目标公司现有客户提供服务。
4、陈述与保证
（1）目标公司在经营期内所产生的收入、利润均为真实、合法、准确，该
等收入、利润的核算计量符合《企业会计准则》及相关法律法规、规范性文件规
定。如目标公司在经营期内虚增利润，且给目标公司造成实际损失的，补偿义务
人应向甲方支付赔偿金（赔偿金=实际损失金额*11*甲方持股比例；）（补偿义
务人就该赔偿承担无限连带责任）；
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（2）各方同意，本协议签署后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应
确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格；
（3）本协议的投资完成后，目标公司以任何形式进行新的股权融资的，甲
方有权按照所持股比例享有优先认购权；
（4）如新的投资者依据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低
于本协议增资方的投资价格或者成本，则目标公司应将其间的差价返还给甲方，
或有乙方、丙方无偿转让所持有目标公司的部分股权给甲方，直至本协议甲方的
投资价格与新投资者投资的价格相同；
（5）各方同意，投资完成后，如目标公司给予任一股东（包括新引进的投
资者）的权利优于甲方享有的权利的，则甲方将自动享有该等权利。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
本次交易是基于公司通信基础设施业务、智能交通系统工程业务、交通信息
牌业务在未来具有较大的市场空间，收购可以提升业务的协同性。
（二）对公司的影响
道路信息根据《投资协议》承诺公司投资后前两年每年取得分红的款项不低
于投资总额（即 850 万元人民币）的 7%，即 59.5 万元人民币，对公司影响较
小。未来公司将通过与道路信息的资源整合、实现公司与道路信息的业务协调和
优势互补。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、《中达安股份有限公司购买股权协议》
4、广东道路信息发展有限公司财务报表
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
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