证券代码：300635         证券简称：达安股份         公告编号：2019-005



                           中达安股份有限公司
                    第三届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况

    中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知已
于 2019 年 1 月 10 日以电话及电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2019 年
1 月 13 日在公司会议室采取现场方式召开。会议由公司董事长吴君晔先生主持，
应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 名，无委托出席情况。公司监事、高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的规定。

    二、 董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

    本次重大资产重组启动以来，公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大
资产重组的各项工作，并就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通
和审慎论证，同时各中介机构积极开展尽职调查、审计及评估等各项工作。但鉴
于推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境发生了一定变化，
同时相关重组工作涉及标的较为复杂，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，
继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经充分审慎研究，为切实
维护公司及全体股东的利益，公司与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产
重组事项。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问广发证券股份有限
公司发表了核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 6.59%股权的
议案》
    公司自 2017 年 12 月收购电力监理企业宏闽电力 60%的股权以来，多领域监
理及其上下游的拓展已成为公司战略发展的重要方面。同时公司根据发展战略并
结合公司实际经营情况，在原签订的《股权购买协议》的基础上经过友好协商，
公司拟以《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》约定的对价条款为基
础，以现金 1742,62 万元人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力 6.59%股权。
本次交易完成后，公司合计持有宏闽电力 66.59%股权。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    3、审议通过了《关于收购广东道路信息发展有限公司部分股权并对其增资
的议案》
   公司根据发展战略并结合公司实际经营情况，拟以人民币 355 万元收购原股
东广州市龙越通信网络设备有限公司、广东自游商旅国际旅行服务有限公司持有
道路信息的 4.176%股权（对应目标公司 41.76 万元出资额），同时，公司以人民
币 495 万元对道路信息进行增资，其中 64.71 万元计入注册资本，剩余部分计入
资本公积。该项增资完成后，目标公司注册资本变更为 1064.71 万元。本次股权
转让及增资完成后合计取得道路信息 10%股权，合计投资金额为 850 万元。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    4、审议通过了《关于收购广东顺水工程建设监理有限公司 67%股权的议案》
    公司根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司拟与卢永友、周敬、
王发廷、胡创明、肖祥林、高里、谢利鑑、黄献雄、罗泽扬、陈展华、叶松坡、
陈永洪、罗清云、欧阳建华、白玉堂、肖向前、关燕芬、田洪武、曾伟、成协新
（以下简称“股权转让方”）就收购股权转让方持有的顺水监理 67%股权正式签
订了《支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。根据《购买资产
协议》，公司以现金 5,762 万元（大写：伍仟柒佰陆拾贰万元）人民币收购股权
转让方所持有的顺水监理 67%股权。本次收购完成之后，公司将持有顺水监理 67%
股权，顺水监理将成为公司控股子公司。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                              中达安股份有限公司董事会
                                                       2019 年 1 月 14 日