国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司

               变更部分募集资金投资项目的核查意见


    中达安股份有限公司（以下简称“公司”、“达安股份”或“发行人”）经
中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]310 号”《关于核准广东达安项目管
理股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）21,200,000 股，并在深圳证券交易所创业板上市。国金证券股份有
限公司（简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中达安股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司变更部分募集资金投资项目的事项
进行了专项核查，具体情况如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]310 号”《关于核准广东达
安项目管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，广东达安项目管理股
份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
21,200,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.39 元，募
集资金总额为人民币 262,668,000.00 元，扣除发行费用人民币 60,199,200.00
元,公司本次募集资金净额为人民币 202,468,800.00 元。上述募集资金已于 2017
年 3 月 29 日全部到账。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017
年 3 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广
会验字[2017]G14000440315 号”《验资报告》，2017 年 4 月 14 日广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）又出具了《关于广东达安项目管理股份有限公司
首次公开发行股票验资报告的说明》。
    截至 2019 年 1 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储余额为
71,824,980.79 元。募集资金存储情况如下：
                                                          单位：人民币元
开户银行           银行账号            投资项目     存储金额          备注
兴业银行股份有限 39112010010016729 补充流动资 4,260.23
公司广州东风支行     2             金及偿还银
                                   行贷款项目
华夏银行股份有限                   业务网络升
公司广州黄埔大道 10960000000395813 级与扩建项 41,007,954.10
支行                               目
招商银行股份有限
                                   信息化建设
公司广州白云路支 999003333310803              30,812,766.46
                                   项目
行
合计                                               71,824,980.79

       （二）拟变更募集资金投资项目的情况

    本次拟变更募集资金投资项目为“业务网络升级与扩建项目”，公司拟将该
项目未使用的募集资金额度进行变更，全部用于补充流动资金。变更募集资金约
4,088.35 万元及其孳息，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为 20.19%。

       （三）变更募集资金投资项目的决策程序

    公司于 2019 年 2 月 21 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四
次会议，均以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    公司独立董事均发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

    本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       二、变更募集资金投资项目的具体原因

       （一）原项目计划投资和实际投资情况

       1、原项目计划投资情况

    2015 年 7 月 27 日，公司 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过《关于公司
首次公开发行 A 股募集资金用途及其可行性研究报告的议案》，对“业务网络升
级与扩建项目”进行立项批准，该项目的实施主体为公司，计划投资总额为
5,280.75 万元，其中建筑工程及设备投入 4,767.07 万元，建设工程其他费用
262.22 万元，预备费用 251.46 万元。
    本项目建设期两年，计划分两年时间在广东、北京、上海等全国 16 个省市
的部分区域内拓展通信监理、土建监理和招标代理等业务。项目达产后，年均可
实现营业收入 16,238.00 万元，净利润 2,149.74 万元。

    2、原项目实际投资情况

    截至 2019 年 1 月 31 日，原项目实际实施主体仍为公司，公司累计已实际投
入 1,200.00 万元，其中主要购买华南区域总部，未使用募集资金余额 4,088.35
万元。

    （二）变更的具体原因

    为了抓住监理行业蓬勃发展的机遇，充分发挥公司已有的技术能力和品牌优
势，在巩固现有市场资源的基础上着力扩大主营业务规模和提升综合竞争力，公
司在 2015 年提出了“业务网络升级与扩建项目”。

    该项目的提出至今已超过 3 年，国家对工程技术咨询的政策已发生了变化，
继续通过公司自身进行业务网络的升级，无法达到募集资金的有效利用。公司提
供的各项服务均属于项目管理行业，项目管理企业主要受到业务资质级别、项目
管理技术和经验、工程项目配套流动资金、从业团队素质等因素影响，其中充足
的工程项目配套资金是促进项目管理企业发展的重要因素。在合同履约过程中，
客户向项目管理企业支付工程预付款的比例相对较低，客户根据项目完工进度结
算项目进度款，使得项目结算与项目相关支出存在较长的时间差，需要项目管理
企业先为项目垫付工程周转资金，如人员工资、办公场所租金、汽车使用费等。
因此，资金实力已成为项目管理企业承接更多数量和更大规模项目的重要保障。
故变更后的新项目将有利于提升募集资金的使用效率。

    此次募集资金投资项目的变更，充分契合国家政策以及公司既定的整体发展
战略，部分募集资金用途的变更能够帮助公司把握机会，拓展新的监理领域并带
动监理技术服务能力的转型升级、创新发展，加快公司产业链的延伸与升级，提
升募集资金的使用效益，进一步增强公司的市场竞争力。

    本次变更部分募集资金投资项目对公司现有生产经营情况不构成重大不利
影响，亦不存在损害公司及广大投资者利益的情况。
    三、新项目的具体内容

    （一）项目名称：补充流动资金

    （二）项目内容

    本项目主要用于补充公司未来运营过程中工程项目配套所需的流动资金，如
投标保证金、履约保证金、工程周转资金和质量保证金等。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    （一）新项目的必要性

    随着我国工程建设组织实施方式改革的不断深化，工程监理行业在工程施工
建设中体现着越来越重要的地位，监理工作覆盖了通信工程、房屋建筑、市政公
用工程、机电安装工程、石油化工、水利水电、电力、公路、港航等众多类别的
工程项目。根据公司已取得的相关资质，可为通信建设工程、房屋建筑工程、市
政公用工程、机电安装工程提供监理服务。目前公司通信监理业务占比相对较大，
为了提高在工程监理行业的综合实力与竞争地位，未来在保证通信监理业务行业
地位的前提下，将逐步加大对房屋建筑工程、市政工程、机电安装工程等监理业
务的拓展力度。

    公司提供的各项服务均属于项目管理行业，而全过程、全方位的项目管理包
括工程项目投资咨询、工程技术咨询、勘察设计管理、造价咨询、报建管理、合
同管理、招标代理、项目代建、施工管理、工程监理、试运行管理、收尾管理等。
现阶段公司主要提供监理服务，还涉及招标代理、项目代建、工程咨询等业务。
项目管理企业主要受到业务资质级别、项目管理技术和经验、工程项目配套流动
资金、从业团队素质等因素影响，其中充足的工程项目配套资金是促进项目管理
企业发展的重要因素。在合同履约过程中，客户向项目管理企业支付工程预付款
的比例相对较低，客户根据项目完工进度结算项目进度款，使得项目结算与项目
相关支出存在较长的时间差，需要项目管理企业先为项目垫付工程周转资金，如
人员工资、办公场所租金、汽车使用费等。因此，资金实力已成为项目管理企业
承接更多数量和更大规模项目以及开拓全国市场的重要保障。未来，公司将进一
步拓展项目，致力于成为全过程、全方位的项目管理服务提供商，从而也增加了
企业对项目配套流动资金的需求。

    （二）新项目可能存在的风险

    1、行业风险

    公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理服务业务，公司工程监理
业务以通信监理、电力监理及土建监理为主。公司工程监理业务与通信行业、房
屋建筑行业的发展密切相关，未来如果我国通信行业、电力行业及房地产行业投
资增速出现大幅下滑甚至负增长，将直接导致作为其衍生行业的通信监理、电力
监理及房屋建筑工程监理行业业务量增速的放缓，从而可能对公司的经营业绩产
生不良影响，同时也将对募集资金投资项目的效益产生不利影响。

    2、市场风险

    公司所处的行业市场竞争激烈，主要竞争对手包括大型中央企业、地方国有
企业、民营企业和跨国公司等。受资质等级、专业注册人员规模、经营业绩、行
业经验等因素的影响，目前少数资质等级高、业务种类齐全、业绩记录良好、行
业经验丰富的大型企业占据相对优势地位。公司凭借多年的持续经营与积累，在
建设工程监理行业树立了领先的行业地位，并逐步进行全国性业务布局。随着公
司业务覆盖区域的不断扩大以及新企业的不断进入，公司将可能面临更加激烈的
竞争环境。

    目前,虽然通信工程、电力工程及建筑工程等业务市场化程度日益提高，但
原有监理体制下形成的地方政府对当地企业倾斜扶持的情况未能完全消除。近年
来，虽然招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处，地方政府干预项
目监理招投标的事情仍时有发生，这为公司业务的跨区域开拓带来了一定的难度。
同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争
背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。
    （三）项目经济效益分析

    本项目的落实将为工程项目实施补充充足的配套资金，提高公司承接更多数
量和更大规模项目的业务能力，从而增强公司在行业内的竞争力和提升市场份额，
促进公司的更快发展和未来营业收入目标的实现。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，并将该部分
资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经
营情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

    公司本次变更部分募集资金投资项目，并将该部分资金永久补充流动资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。根据公
司《募集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。决策程序符合相关法
律法规的规定。

    保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目，并将该部分资金永久补充
流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司变更部
分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：


                        陈钟林             林岚




                                 保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司


                                                        年    月    日