证券代码：300635            证券简称：达安股份       公告编号：2019-021

                            中达安股份有限公司

         关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 20%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况

    1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与福建平潭君
志股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻
岭、罗均、福州君志贸易有限公司根据《广东达安项目管理股份有限公司购买股
权协议》签订《股权购买协议（补充协议）》（以下简称《购买股权协议》）。

    2、根据《购买股权协议》约定的对价条款为基础，公司拟以现金 5720.95
万元人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力 20%股权。本次收购完成后，公司
持有宏闽电力 86.59%股权。

    3、本次交易未构成关联交易。
    4、本次交易前连续 12 个月公司用于购买资产的交易金额为 8354.62 万元，
经累计计算金额未达到公司最近一期经审计总资产的 30%。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权
限内，无需提交股东大会审议。
    5、本次交易实施不存在重大法律障碍。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2019 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第六次会议，表决并通过了
《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 20%股权的议案》。
    公司独立董事对本次交易情况发表同意的独立意见，认为本次交易符合公司
长期战略规划，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不
存在损害全体股东利益的情形。
    二、交易对方、标的的基本情况
    （一）本次交易对方


                                     1
       1、福建平潭君志股权投资合伙企业（有限合伙）
       住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-273（集
群注册）
       执行事务合伙人：福州君志贸易有限公司
       2、颜家晓
       颜家晓，男，中国国籍，身份证号码为 3501221973*******0，住址为福建省
福州市鼓楼区湖东路 232 号**花园 1 座****单元，取得香港地区永久居留权。近
三年来，主要担任福州万山电力咨询有限公司董事长、福建亿山电力工程有限公
司执行董事。其控制的核心企业还有福建汇众投资有限公司、福州君安酒店管理
有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建伙利置业有限公司、福建万山新
能源技术有限公司、福建万山融资租赁股份有限公司、淮安市昌源物资有限公
司。
       3、陈兆猛
       陈兆猛，男，中国国籍，身份证号码为 3501241973*******3，住址为福州市
鼓楼区湖前路**号。
       4、王建铭
       王建铭，男，中国国籍，身份证号码为 2104041974*******9，住址为福州市
华林路**号，近三年来主要担任目标公司董事长。
       5、陈峻岭
       陈峻岭，男，中国国籍，身份证号码：3590011973*******0，住址为福州市
鼓楼区华林路屏东城**号楼。
       6、罗均
       罗均，女，中国国籍，身份证号码为：3501241983*******2，住所为福建省
福州市鼓楼区五四路***号。近三年来主要担任目标公司总经理。
       7、福州君志贸易有限公司
       住所：福建省福州市鼓楼区福飞路 199-3 号湖前商贸中心 5-7 层福州市鼓楼
区湖前大酒店 603 单元
       法定代表人：罗均
       上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。


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      本次标的的基本情况，公司已于 2017 年 12 月 29 日披露在巨潮资讯网，敬
请查阅《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 60%股权的公告》（公告编
号：2017-082）。

      （二）交易前后目标公司的股权结构

      1、交易前股权结构

序号                              股东                            持股比例

  1                         中达安股份有限公司                        66.59%

  2            福建平潭君志股权投资合伙企业（有限合伙）               20.00%

  3          河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）             10.00%

  4                     深圳市融创投资顾问有限公司                    3.41%

                                合计                                   100%

      2、交易后股权结构

序号                              股东                            持股比例

  1                         中达安股份有限公司                        86.59%

  2          河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）             10.00%

  3                     深圳市融创投资顾问有限公司                    3.41%

                                合计                                   100%

  （三）目标公司主要财务指标

      截至 2018 年 12 月 31 日，目标公司主要财务（未经审计）指标如下：
                                                                      单位：元

               项目                2018 年 1-12 月        2017 年度

             资产总额               109,568,790.22      81,058,814.65


                                         3
             负债总额                 44,563,380.80       32,064,199.68
             应收账款                 79,843,237.08       63,586,855.79
              净资产                  65,005,409.42       48,994,614.97
             营业收入                 93,270,848.11    70,708,007.12
             营业利润                 30,131,361.55    23,312,394.60
              净利润                  26,010,794.45    19,832,159.33
       三、交易合同或协议的主要内容
       （一）合同主体
       甲方（受让方）：中达安股份有限公司
       乙方（转让方）：福建平潭君志股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人
颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均及福州君志贸易有限公司（普通合伙
人）
       丙方（目标公司）：福建省宏闽电力工程监理有限公司
       （二）协议内容
       各方在原签订的《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》（以下简
称：“《股权购买协议》”）的基础上经过友好协商，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，达成
如下补充协议：
       1、甲方以《股权购买协议》约定的对价条款为基础，将以现金 5720.95 万
元人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力 20%股权（以下简称：“本次交
易”）。
       2、本次交易对价分两期进行支付，具体按如下步骤和条件向乙方指定银行
账户支付：
       （1）首期交易对价为本次交易总价的 50%，即人民币 2860.475 万元（大
写：贰仟捌佰陆拾万肆仟柒佰伍拾元整），自本协议签署之日起十个工作日内支
付；
       （2）第二期交易对价为本次交易总价的 50%，即人民币 2860.475 万元（大
写：贰仟捌佰陆拾万肆仟柒佰伍拾元整），自甲方聘请审计机构出具目标公司丙




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方业绩承诺期第三个会计年度（2019 年）审计报告之日起三十日内，根据目标公
司业绩完成情况调整确认实际应付金额后支付。
    3、其余条款按照《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》执行。
    4、本次股权转让在甲方获得董事会或股东大会最终批准后执行。
    四、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
    公司自 2017 年 12 月收购电力监理企业宏闽电力 60%的股权以来，多领域监
理及其上下游的拓展已成为公司战略发展的重要方面，本次交易使用的资金来源
为公司的自有资金。根据宏闽电力现有股东承诺：2019 年宏闽电力净利润不少于
3,357.91 万元。宏闽电力尚处于业绩承诺期，增加持股将进一步加大公司的控制
权，将有利于上市公司增强综合盈利能力。
    上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格
的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。
    五、备查文件目录
    1.第三届董事会第六次会议决议；
    2.独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    3.《购买股权协议补充协议》。


    特此公告。


                                               中达安股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 11 日




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