证券代码：300635        证券简称：达安股份         公告编号：2019-034


                          中达安股份有限公司
                关于子公司拟发起设立投资并购基金的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    1、本次公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司与深圳市融创投资顾
问有限公司所签署的《关于成立产业并购基金框架合作协议》仅为双方就共同
设立并购基金有关事宜的意向性框架协议。框架协议达成后，双方将就后续开
展并购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式并购基金合伙协议。该并购
基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
    2、公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司本次发起设立并购基金，
对公司 2019 年业绩不产生重大影响。
    3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    4、公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定就并购基
金的后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
    5、2017 年 8 月 24 日，达安云（珠海）资产管理公司与广东优势易盛创业
投资管理合伙企业（有限合伙）签订《关于成立产业并购基金框架合作协议》
拟共同设立并购基金。框架协议达成后，双方未就后续开展并购基金合作的具
体事宜达成一致意见，故经双方协商一致，决定终止开展并购基金合作。
    一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况
    根据中达安股份有限公司（以下简称 “公司”）的整体发展战略规划，为
借助深圳市融创投资顾问有限公司（以下简称“融创投资”）的专业投资能力
及专业团队，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司产业升级，公司全资子
公司达安云（珠海）资产管理公司（以下简称：达安云）拟与融创投资合作发
起设立服务于达安股份主营业务项目管理相关领域的投资并购基金。达安云与
融创投资双方于 2019 年 3 月 29 日签署了《关于设立投资并购基金的合作协
议》（以下简称“合作协议”）。达安云与融创投资作为普通合伙人与其他有
限合伙人，设立其对外投资主体：广州市达安云融创投资并购合伙企业（有限
合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“并购基金”）。
    （二）审批程序
    公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于子公司拟发起设立投资并购基金的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号》、
《公司章程》的规定，上述对外投资无须提交股东大会审议批准。
    （三）关于此次拟发起设立并购基金事项符合《创业板信息披露业务备忘
录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的说明
    公司主要开展通信监理、土建监理、电力监理、招标代理、工程咨询、项
目代建、政府采购代理等项目管理服务。在长期的积极探索与务实运营中，公
司厚积薄发，凭借标准化的管理体系优势、品牌优势、人才优势、辐射全国范
围的业务和营销网络优势、覆盖广泛的专业资质优势等立足国内市场。
    并购基金将主要投资于与公司优质产业链相关企业，以工程监理上下游产
业链为主营业务的标的公司。并购基金投资方向符合公司战略需要，属于公司
主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专
业投资机构合作事项》第二条第（六）项之规定。
    二、合作方基本情况
    （一）达安云
    公司名称：达安云（珠海）资产管理有限公司
    成立日期：2017 年 07 月 26 日
    商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33919（集中办公区）
    法定代表人：庄烈忠
    （二）融创投资
    公司名称：深圳市融创投资顾问有限公司
    成立时间： 2004-09-07
    注册资本金：1000 万元人民币
       注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4019 号航天大厦
A1211
       法定代表人：赵俊峰
       经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询；投资咨询、投资顾问。
       融创投主要从事私募股权投资、创业投资、并购重组等私募基金业务。在
中国基金业协会登记为私募基金管理人,私募基金管理人登记编码为：
P1002858。
       三、投资标的基本情况
       1、拟发起设立投资并购基金的名称：广州市达安云融创投资并购合伙企业
（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准的为准）
       2、组织形式：有限合伙企业
       3、普通合伙人和基金管理人：深圳市融创投资顾问有限公司或达安云（珠
海）资产管理有限公司
       4、基金规模：人民币 5 亿元，首期出资 1 亿元。
       5、基金期限：并购基金存续期为 3+2 年，即投资期为 3 年，退出期为 2
年。
       四、合作框架协议的主要内容
       （一）合作内容
       各方同意拟共同设立广州市达安云融创投资并购合伙企业（有限合伙），
共同组织实施基金的项目筛选、募资、投资、管理、退出等工作。
       （二）基金规模
       基金规模为人民币 5 亿元，首期出资 1 亿元。
       （三）基金期限
       并购基金存续期为 3+2 年，即投资期为 3 年，退出期为 2 年。
       （四）投资方向
       1、投资方向：基金主要投资于与达安股份优质产业链相关企业，以工程监
理上下游产业链为主营业务的标的公司。
       2、投资范围：实业项目投资、并购及股权投资、投资管理及咨询服务。
       3、投资方式：以股权并购和投资为主，对标的公司重组、改善、提升、稳
固等方式，使标的公司进入更良性的发展。
    4、投资决策：投资决策委员会负责基金投资项目的最终决策，通过表决机
制对投资方向、投资金额、投资方式和退出等进行决策，投委会决策通过的项
目，报基金管理公司进行备案。
    投资决策委员会由 5 名成员组成，由双方共同委派，其中达安云委派 2 位
委员，融创投资委派 3 位委员，达安云对投资项目享有一票否决权。
    5、投资限制：不能投资于违反中国法律、法规及规章的项目、危害国家安
全的项目、损害公共利益的项目、国家产业政策目录禁止类的项目、以交易方
式获利的住宅等房地产开发项目；公益类、准公益类项目、对外提供担保、抵
押、委托贷款和资金拆借。二级市场股票、期货、证券投资基金、信托产品、
非保本型以及理财产品、保险计划及其他金融衍生品等较高风险的金融工具、
赞助、捐赠、进行承担无限连带责任的对外投资。
    （五）并购基金管理和决策机制
    1、并购基金管理
    普通合伙人和基金管理人：深圳市融创投资顾问有限公司或达安云（珠
海）资产管理有限公司
    2、投资决策
    投资决策委员会由 5 名成员组成，由双方共同委派，其中达安云委派 2 位
委员，融创投资委派 3 位委员。
    （六）费用及收益分配
    1、管理费用
    管理费前 3 年基金管理费=基金实缴出资*2% /年、后两年基金管理费=基金
实缴出资*1% /年，以年度按募资比例支付给融创投资和达安云。
    2、收益分配
    （1）返还有限合伙人之累计实缴资本，按其实际出资比例进行分配，直至
各有限合伙人均收回其累计实缴资本。如有余额；
    （2）返还普通合伙人之累计实缴资本，按其实际出资比例进行分配，直至
普通合伙人收回其累计实缴资本。如有余额；
    （3）支付有限合伙人预期收益，预期年化收益率为本基金年化收益（单
利）10%，按其实际出资比例进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本每年实现
预期收益。如有余额；
    （4）支付普通合伙人预期收益，预期年化收益率为本基金年化收益（单
利）10%（暂定），按其实际出资比例进行分配，直至普通合伙人之实缴资本每
年实现预期收益。如有余额；
    （5）实施 20%：80%比例分配。以上分配之后的余额的 20%归于达安云和融
创投资，由达安云和融创投资按照 3：7 的比例分配，80%归于有限合伙人，全
体有限合伙人所获得的 80%的收益按其实缴出资比例进行分配。
    （七）退出安排
    通过企业 IPO、并购、MBO、被其他投资者现金购买老股和项目现金流回收
等方式退出。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    公司拟借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥并购基金的资金优势，
重点投资于与达安股份优质产业链相关企业以及国内优质的创新成长型项目企
业，通过并购与引进优质项目，提高公司的综合竞争力。
    （二）存在的风险
    1、本次对外投资设立并购基金无需公司股东大会审批、但需要注册登记机
关审批，存在一定的不确定性。
    2、本次设立的并购基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响，投资后无法实现预期收
益并向优先级有限合伙人补足本金及预期收益的风险，包括在企业并购前可能
存在战略决策风险、标的选择不当风险，并购实施过程中可能存在信息不对称
等操作风险和企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险。为控制上
述风险，公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，加强
投前可行性论证和投后管理，科学设计交易方案，降低投资风险。
    公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
    （三）对公司的影响
    本次对外投资设立并购基金，将有助于推动公司投资于与达安股份优质产
业链相关企业，以工程监理上下游产业链为主营业务的标的公司进行战略发展
布局，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影
响。从长期来看，并购基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一
定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策
风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风
险，更好地保护公司及股东的利益。
    六、监事会、独立董事意见
    （一）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司全资子公司达安云拟发起设立并购基金事项符
合公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实
现公司持续、健康、稳定发展。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司
及全体股东的利益。
    （二）独立董事意见
    公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司拟发起设立投
资并购的议案》。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    公司子公司达安云拟发起设立并购基金事项符合公司发展战略，有利于公
司借助专业机构的投资能力及团队，加快推进公司并购工作，降低投资并购的
风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易遵循公开、公平、公正的原
则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，符合公
司及全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于公司子公司拟发起设立投资
并购基金的议案》。
    七、保荐机构核查意见
    公司保荐机构国金证券有限责任公司核查后认为：本次关于公司子公司拟
发起设立投资并购基金事项已经公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事
均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，无需提交股东大会审议。本次关
于公司子公司拟发起设立投资并购基金决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规的规定，保荐机构同意本次公司参与投资设
立投资并购基金的安排。
    八、备查文件
    1.第三届董事会第七次会议决议；
    2.第三届监事会第五次会议决议；
    3.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    4.达安云（珠海）资产管理公司与深圳市融创投资顾问有限公司所签署的
《关于成立投资并购基金的框架合作协议》；
    5.国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司子公司拟发起设立投资
并购基金的公告的核查意见；
    6.深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                             中达安股份有限公司董事会
                                                     2019 年 3 月 30 日