上海锦天城（广州）律师事务所
关于中达安股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
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上海锦天城（广州）律师事务所
关于中达安股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：中达安股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受中达安股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，指派郑怡玲律师和李伟杰律师出席公司 2019 年
年度股东大会(以下简称“本次年度股东大会”)，就本次年度股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序等相关事项的合法性进行见
证并出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和
所作的说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏,并
已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本
材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1.《公司章程》；
2.公司 2020 年 4 月 24 日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以下
统称“指定网站”）上的《中达安股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
公告》；
3.公司刊登于指定网站上的《中达安股份有限公司第三届监事会第十三次会
议决议公告》；
4.公司 2020 年 4 月 24 日刊登于指定网站上的《中达安股份有限公司关于召
开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知公告》”）；
5.本次年度股东大会到会登记记录及凭证资料；
6.本次年度股东大会其他相关会议文件。
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本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件和《中达安股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具
本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事会在指定网站上刊载了本次
股东大会的通知公告。公告载明了本次会议的会议召集人、会议方式、会议召开
时间、会议期限、股权登记日、会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、
会议的登记方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及可委托代理人
出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次股东大会的召开
1.公司召开本次股东大会的通知已至少提前 20 日以公告方式做出，通知内
容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法、投票方式等。上
述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定。
2.本次年度股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2020 年 5 月 15 日下午 14:30 在广东省广州市天河区体育西路
103 号维多利广场 A 座 20 楼（公司会议室）如期召开，现场会议召开的时间、
地点和内容与本次年度股东大会通知一致。本次年度股东大会由董事长吴君晔先
生主持。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供的网
络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020
年 5 月 15 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15:00；通过证券交易所互联网系
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统投票的时间为 2020 年 5 月 15 日上午 9：15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 10 人,
共计持有公司有表决权股份 76,450,520 股,占公司股份总数的 56.08%,其中:
1.本所律师根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册, 对
出席会议的股东的身份证明文件、证券账户证明材料,委托代理人本人的身份证、
授权委托书、委托人证券账户等进行了查验。经核查，出席本次年度股东大会现
场会议的股东及股东代理人共计 10 名，代表有表决权股份 76,450,520 股，占公
司股份总数的 56.08％。
2.根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经本所律师核查确认，在网
络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 0 名，代表有表决权股
份 0 股，占公司股份总数的 0%。
3.参与投票（现场表决或网络投票）的中小投资者（除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）共
计 3 名，代表有表决权股份 9,367,800 股，占公司股份总数的 6.87％。
公司相关董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理、其他
高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符
合《公司章程》的规定。
三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果
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经本所律师查验,本次股东大会所表决的事项均已在股东大会的通知公告中
列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同 进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司 提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
1.审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意票 76,450,520 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
2.审议通过《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意票 76,450,520 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
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3.审议通过《关于公司 2019 年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意票 76,450,520 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
4.审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意票 76,450,520 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
5.审议通过《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意票 76,450,520 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
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6.审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意票 76,450,520 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
表决结果：通过
7.审议通过《关于 2020 年度公司董事薪酬的议案》
本议案股东吴君晔、李涛回避表决，其他非关联股东进行表决。
表决情况：同意票 27,200,440 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
8.审议通过《关于 2020 年度公司监事薪酬的议案》
本议案股东甘露回避表决，其他非关联股东进行表决。
表决情况：同意票 68,749,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
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权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
9.审议通过《关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意票 76,450,520 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
10.审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审核说明的议案》
本议案股东吴君晔、李涛回避表决，其他非关联股东进行表决。
表决情况：同意票 27,200,440 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
11.审议通过《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》
表决情况：同意票 76,450,520 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0％，弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意票 9,367,800 股，占出席会议的中小投
资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
本所律师认为，公司本次年度股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，
也符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开和表决程
序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。出席本次年度股东大会人员资格和召集人资格合
法有效。本次年度股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2019 年年度股东大会之目的使用，未经本所及
本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律
意见书随公司本次年度股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所
出具的法律意见承担相应责任。
（本页以下无正文，下接签字页）
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(本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于中达安股份有限公司 2019
年年度股东大会法律意见书》之签署页)
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负责人： 经办律师：
杨胜华 郑怡玲
经办律师：
李伟杰
年 月 日
