中达安：关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告2020-08-18
证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2020-064
中达安股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 495 万元受
让广州君纮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君纮投资”）、黄曦仪、李
庆彬、李涛、甘露、王胜、庄烈忠、罗元飞、邵尤河、王开武、杨国安和李祥共
十二位股东持有的广东奥铂爵科技有限公司（以下简称“奥铂爵”）33.33%股权，
本次股权转让完成后，公司将持有奥铂爵 100%的股权，奥铂爵将由公司控股子
公司变为公司全资子公司。
（二）关联交易基本情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易涉及的交易对
方为公司实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员，因此本次交易构成关联
交易。
（三）审批程序
2020 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事吴君晔、李涛、
王胜、黄曦仪、庄烈忠回避表决。独立董事事前认可本议案并发表了独立意见。
同日公司第三届监事会第十六次会议审议通过该议案，国金证券股份有限公司发
表了核查意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
在股东大会上对该议案的投票中回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1
（一）关联法人
1、基本情况
公司名称：广州君纮投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5ALP2A2B
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：邵琼
营业期限：2017 年 11 月 17 日至 2047 年 11 月 12 日
成立日期：2017 年 11 月 17 日
注册资本：600 万人民币
注册地址：广州市白云区京溪桥东侧广州新百佳小商品城 A13091 号
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询服务。
主要股东和实际控制人：吴君晔持有君纮投资 90%财产份额，系君纮投资的
实际控制人；邵琼持有君纮投资 10%财产份额。
2、关联法人的关联关系情况说明
君纮投资执行事务合伙人邵琼为奥铂爵 CIO、系公司实际控制人之一、董事
长吴君晔之配偶，因此君纮投资为公司的关联法人。
（二）关联自然人
姓名 身份证号码 住所地
黄曦仪 4401071978******** 广东省广州市天河区***街**号***房
李 涛 6101031963******** 广东省广州市白云区****街**号***房
甘 露 4304221968******** 广州市天河区****号****号
王 胜 4303031974******** 广州市天河区**街**号***房
庄烈忠 4405821979******** 广州市白云区****路***号
关联自然人的关联关系情况说明：李涛为公司实际控制人之一、副董事长；
甘露为公司监事会主席；王胜为公司董事、总裁；黄曦仪为公司董事、常务副总
裁兼董事会秘书、奥铂爵董事长；庄烈忠为公司董事、副总裁兼财务总监，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述股东为公司关联自然人。
（三）经查询，君纮投资、黄曦仪、李涛、甘露、王胜、庄烈忠未被列入失
信执行人名单。
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（四）除上述关联方外，本次交易所涉及的其他股东与公司、公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不直接
或间接持有公司股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：广东奥铂爵科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AWWDXX3
注册地址：广州市天河区体育西路 103 号 2002 房（仅限办公用途）
法定代表人：黄曦仪
注册资本：1500 万人民币
成立日期：2018 年 06 月 01 日
营业期限：2018 年 06 月 01 日至长期
经营范围：软件开发;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;企业管理服
务（涉及许可经营项目的除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技
术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;智能穿戴设备的研究开发;信息系
统安全服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;计
算机技术转让服务;软件零售;电子产品零售;计算机零配件零售;办公设备耗材
零售;计算机硬件的研究、开发;计算机及通讯设备租赁;计算机零售;
（二）主要财务数据
最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据如下：
单位：元
项 目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,250,897.39 3,841,011.45
负债总额 570,067.62 2,414,215.45
应收账款总额 333,450.00 0.00
净资产 3,680,829.77 1,426,796.00
3
营业收入 5,546,713.73 4,993,940.94
营业利润 -245,934.93 -4,076,521.70
净利润 -245,966.23 -4,076,520.86
现金流量净额 -2,489,845.88 -2,411,861.02
注：2019 年度财务报告数据经审计，2020 年 7 月财务报告数据未经审计。
四、交易定价政策和定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（联信
（证）评报字[2020]第 A0528 号），以 2020 年 7 月 31 日为资产评估基准日，奥
铂爵股东的全部权益评估价值为 2,332.49 万元。参考前述评估价值并经交易双
方协商决定，最终确定本次奥铂爵其他股东合计 33.33%的股权转让价格为 495
万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让基本情况
奥铂爵注册资本为 1,500 万元人民币，其中乙方共同认缴出资 500 万元人民
币，实缴出资 250 万元，合计持有奥铂爵股权 33.33%（以下简称“标的资产”）。
现以 495 万元人民币的价格将标的资产转让给甲方，乙方未实缴出资由甲方在出
资期限内完成实缴，具体情况如下表：
认缴出资额 实缴出资额 转让前持 转让价格（万
股东
（万元） （万元） 股比例 元）
广州君纮投资合伙
135 67.5 9.00% 133.65
企业（有限合伙）
黄曦仪 75 37.5 5.00% 74.25
李庆彬 75 37.5 5.00% 74.25
李涛 45 22.5 3.00% 44.55
甘露 45 22.5 3.00% 44.55
王胜 45 22.5 3.00% 44.55
罗元飞 20 10 1.33% 19.8
庄烈忠 20 10 1.33% 19.8
4
邵尤河 10 5 0.67% 9.9
王开武 10 5 0.67% 9.9
杨国安 10 5 0.67% 9.9
李祥 10 5 0.67% 9.9
合计 500 250 33.33% 495
（二）股权转让后股权结构
本次股权转让完成后，奥铂爵将由甲方控股子公司变为甲方全资子公司。
（三）股权转让款缴付
自签订《广东奥铂爵科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议”）
起 1 个月内，甲方将股权转让款依约支付至乙方指定账户。
（四）股权的交割
乙方应自甲方支付交易对价之日起五个工作日内，配合甲方办理完成标的资
产转让的工商变更登记手续。
（五）违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的
守约方的损失。
（六）争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。凡因履行本协议所发生
的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通
过提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
（七）生效
本协议书需经协议三方盖章、签字，尚需经甲方董事会、股东大会审议上述
事项，待议案确定后，本次股权转让方可实施。
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，奥铂爵即为公司全资子公司，有助于进一步提升奥铂爵的
决策程序及运营管理效率，有利于公司加强对数字基建信息化业务的统一管控，
符合整体战略发展规划。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
5
独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次交易不会对公司财务和
经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意将此议案提交第三届董事会第二十一次会议审议，董事会在审议本议
案时关联董事应当回避表决。
独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：经充分了解该关联交易的背
景情况，本次交易有助于进一步提升奥铂爵的决策程序及运营管理效率，有利于
公司加强对数字基建信息化业务的统一管控，符合整体战略发展规划。本次交易
的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次收购控股子公司股权
暨关联交易的事项，并提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司股权暨关联交易事项已经
董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，全体独
立董事均发表了同意意见，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东将在股东大会上对该议案的投票中回避表决。保荐机构对公司本次关联交
易事宜无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司收购控股子公司股权暨
关联交易的核查意见；
6、《股权转让协议》；
7、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》；
8、中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
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