国金证券股份有限公司

                       关于中达安股份有限公司

           收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中达
安股份有限公司（以下简称“中达安”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，就中达安收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）对外投资的基本情况
    中达安股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 495 万元受
让广州君纮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君纮投资”）、黄曦仪、李
庆彬、李涛、甘露、王胜、庄烈忠、罗元飞、邵尤河、王开武、杨国安和李祥共
十二位股东持有的广东奥铂爵科技有限公司（以下简称“奥铂爵”）33.33%股权，
本次股权转让完成后，公司将持有奥铂爵 100%的股权，奥铂爵将由公司控股子
公司变为公司全资子公司。

    （二）关联交易基本情况
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易涉及的交易对
方为公司实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员，因此本次交易构成关联
交易。

    （三）审批程序
    2020 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事吴君晔、李涛、
王胜、黄曦仪、庄烈忠回避表决。独立董事事前认可本议案并发表了独立意见。
同日公司第三届监事会第十六次会议审议通过该议案。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
                                   1
在股东大会上对该议案的投票中回避表决。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联法人

    1、基本情况

    公司名称：广州君纮投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440101MA5ALP2A2B

    类型： 有限合伙企业

    执行事务合伙人：邵琼

    营业期限：2017 年 11 月 17 日至 2047 年 11 月 12 日

    成立日期：2017 年 11 月 17 日

    注册资本：600 万人民币

    注册地址：广州市白云区京溪桥东侧广州新百佳小商品城 A13091 号

    经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询服务。

    主要股东和实际控制人：吴君晔持有君纮投资 90%财产份额，系君纮投资的
实际控制人；邵琼持有君纮投资 10%财产份额。

    2、关联法人的关联关系情况说明

    君纮投资执行事务合伙人邵琼为奥铂爵 CIO、系公司实际控制人之一、董事
长吴君晔之配偶，因此君纮投资为公司的关联法人。

    （二）关联自然人

   姓名            身份证号码                         住所地

  黄曦仪       4401071978********    广东省广州市天河区***街**号***房

  李 涛        6101031963********    广东省广州市白云区****街**号***房

  甘 露        4304221968********    广州市天河区****号****号

  王 胜        4303031974********    广州市天河区**街**号***房

  庄烈忠       4405821979********    广州市白云区****路***号
    关联自然人的关联关系情况说明：李涛为公司实际控制人之一、副董事长；

                                     2
甘露为公司监事会主席；王胜为公司董事、总裁；黄曦仪为公司董事、常务副总
裁兼董事会秘书、奥铂爵董事长；庄烈忠为公司董事、副总裁兼财务总监，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述股东为公司关联自然人。
     （三）经查询，君纮投资、黄曦仪、李涛、甘露、王胜、庄烈忠未被列入失
信执行人名单。
     （四）除上述关联方外，本次交易所涉及的其他股东与公司、公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不直接
或间接持有公司股份。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）基本信息
     公司名称：广东奥铂爵科技有限公司
     统一社会信用代码：91440101MA5AWWDXX3
     注册地址：广州市天河区体育西路 103 号 2002 房（仅限办公用途）
     法定代表人：黄曦仪
     注册资本：1,500 万人民币
     成立日期：2018 年 06 月 01 日
     营业期限：2018 年 06 月 01 日至长期
     经营范围：软件开发；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；企业管理
服务（涉及许可经营项目的除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网
络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务;智能穿戴设备的研究开发；
信息系统安全服务；信息技术咨询服务；网络信息技术推广服务；软件技术推广
服务；计算机技术转让服务；软件零售；电子产品零售；计算机零配件零售；办
公设备耗材零售；计算机硬件的研究、开发；计算机及通讯设备租赁；计算机零
售
     （二）主要财务数据

     最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据如下：
                                                                           单位：元
                                2020 年 7 月 31 日/         2019 年 12 月 31 日/
         项 目
                                  2020 年 1-7 月                2019 年度
        资产总额                             4,250,897.39               3,841,011.45

                                         3
          负债总额                            570,067.62                   2,414,215.45

        应收账款总额                          333,450.00                          0.00

           净资产                           3,680,829.77                   1,426,796.00

          营业收入                          5,546,713.73                   4,993,940.94

          营业利润                           -245,934.93                  -4,076,521.70

           净利润                            -245,966.23                  -4,076,520.86

        现金流量净额                        -2,489,845.88                 -2,411,861.02
   注：2019 年度财务报告数据经审计，2020 年 7 月财务报告数据未经审计。

       四、交易定价政策和定价依据

       根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（联信
（证）评报字[2020]第 A0528 号），以 2020 年 7 月 31 日为资产评估基准日，奥
铂爵股东的全部权益评估价值为 2,332.49 万元。参考前述评估价值并经交易双方
协商决定，最终确定本次奥铂爵其他股东合计 33.33%的股权转让价格为 495 万
元。

       五、关联交易协议的主要内容

       （一）股权转让基本情况

       奥铂爵注册资本为 1,500 万元人民币，其中奥伯爵下述股东共同认缴出资
500 万元人民币，实缴出资 250 万元，合计持有奥铂爵股权 33.33%（以下简称“标
的资产”）。现以 495 万元人民币的价格将标的资产转让给甲方，乙方未实缴出
资由甲方在出资期限内完成实缴，具体情况如下表：

                       认缴出资额（万 实缴出资额（万        转让前持股   转让价格（万
          股东
                           元）           元）                比例           元）
广州君纮投资合伙企业
                                 135                67.5         9.00%          133.65
    （有限合伙）
         黄曦仪                   75                37.5         5.00%           74.25

         李庆彬                   75                37.5         5.00%           74.25

          李涛                    45                22.5         3.00%           44.55

          甘露                    45                22.5         3.00%           44.55

          王胜                    45                22.5         3.00%           44.55

                                        4
      罗元飞                    20           10    1.33%           19.8

      庄烈忠                    20           10    1.33%           19.8

      邵尤河                    10           5     0.67%            9.9

      王开武                    10           5     0.67%            9.9

      杨国安                    10           5     0.67%            9.9

       李祥                     10           5     0.67%            9.9

       合计                    500        250     33.33%           495

    （二）股权转让后股权结构

    本次股权转让完成后，奥铂爵将由甲方控股子公司变为甲方全资子公司。

    （三）股权转让款缴付

    自签订《广东奥铂爵科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议”）
起 1 个月内，甲方将股权转让款依约支付至乙方指定账户。

    （四）股权的交割

    乙方应自甲方支付交易对价之日起五个工作日内，配合甲方办理完成标的资
产转让的工商变更登记手续。

    （五）违约责任

    本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的
守约方的损失。

    （六）争议解决

    本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。凡因履行本协议所发生
的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通
过提交中达安所在地人民法院诉讼解决。

    （七）生效

    本协议书需经协议三方盖章、签字，尚需经甲方董事会、股东大会审议上述
事项，待议案确定后，本次股权转让方可实施。


                                     5
    六、交易的目的及对公司的影响

    本次交易完成后，奥铂爵即为公司全资子公司，有助于进一步提升奥铂爵的
决策程序及运营管理效率，有利于公司加强对数字基建信息化业务的统一管控，
符合整体战略发展规划。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次交易不会对公司财务和
经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将此议案
提交第三届董事会第二十一次会议审议，董事会审议时关联董事在审议本议案时
应当回避表决。

    独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：经充分了解该关联交易的背
景情况，本次交易有助于进一步提升奥铂爵的决策程序及运营管理效率，有利于
公司加强对数字基建信息化业务的统一管控，符合整体战略发展规划。本次交易
的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。全体独立董事一致同意本次收购控股子公司股权暨关
联交易的事项，并提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司股权暨关联交易事项已经
董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，全体独
立董事均发表了同意意见，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东将在股东大会上对该议案的投票中回避表决。保荐机构对公司本次关联交
易事宜无异议。




   （以下无正文）
                                     6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司收购控股子
公司股权暨关联交易的核查意见》的签署页）




保荐代表人（签字）：   _____________          _____________
                          林 岚                  王学霖




                       保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司（盖章）




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