中达安：2020年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告2020-09-16
证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号:2020-089
中达安股份有限公司
2020 年度以简易程序向特定对象
发行股票发行方案的论证分析报告
二〇二〇年九月
中达安股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
2020 年 9 月 15 日，中达安股份有限公司（以下简称“中达安”或“公司”）
第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司 2020 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的有关规定，公司董事会编制了《中达安股份有限公司 2020 年度以简易程序向
特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过 12,980.00
万元，扣除发行费用后将用于收购控股子公司宏闽电力 13.4057%股权项目、数
字基建数据采集及算力中心建设项目和补充流动资金。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、工程监理行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好
机遇
近年来，我国国内经济保持稳定增长势头，GDP 由 2005 年的 185,895 亿元
增长到 2019 年的 990,865 亿元，年均复合增长率达到 13.74%；固定资产投资规
模由 8.88 万亿元增加至 55.14 万亿元，年均复合增长率达到 15.08%。通信行业
迎来了 5G 建设、电力行业也在进行大规模、远距离输电、新农村电网建设、城
市电网改造、风电、水电等清洁能源建设等重点项目，房地产、水利市场投资额
每年都在增长，带来了巨大的业务机会和发展机遇，同时也对监理行业的企业提
出了新的发展目标：创新服务模式，逐步形成以市场化为基础、国际化为方向、
信息化为支撑的工程监理服务市场体系。
2、工程咨询转型升级改革，行业迎来全面创新发展趋势
2015 年 4 月 14 日，交通运输部《关于深化公路建设管理体制改革的若干意
见》（交公路发[2015]54 号）提出“改革工程监理制。引导监理企业逐步向代
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建、咨询、可行性研究、设计和监理一体化方向发展，拓展业务范围，根据市场
需求，提供高层次、多样化的管理咨询服务”。
2017 年 7 月 7 日，住房城乡建设部《关于促进工程监理行业转型升级创新
发展的意见》（建市[2017]145 号）主要目标之一“监理行业核心竞争力显著增
强，培育一批智力密集型、技术复合型、管理集约型的大型工程建设咨询服务企
业”，其中主要任务包括鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向“上下
游”拓展服务领域，提供项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、现场监督
等多元化的“菜单式”咨询服务。
依据发改委与住建部联合下发的《全过程工程咨询服务发展的指导意见》中
“以全过程咨询推动完善工程建设组织模式”的要求，未来将在房屋建筑、市政
基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、
监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强
工程建设过程的协同性。并且鼓励投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造
价、项目管理等企业，采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询。
随着我国工程监理行业的不断发展，工程施工技术涉及范围不断扩大，一批
大中型监理公司的优势开始显现。一方面这些企业往往具有多种资质，有利于完
成复杂工程的建设，另一方面这些企业拥有更强的资金实力和人员储备，有利于
在全国范围内通过设立分公司、子公司的方式拓展业务，这也符合国家要求建设
具有行业性、有公信力的名牌监理公司的要求。
3、新基建时代对项目管理公司提出专业化、集约化、规模化的新要求
在当前新基建时代潮流下，项目管理行业正在向专业化、集约化、规模化方
向发展，项目管理企业也渐渐由粗放型增长向集约型增长转变、由以业绩增长为
导向的发展向以服务效率和质量为导向的发展转变。数字基建在转变行业发展方
式和企业转型升级中具有关键作用，数字基建水平已成为项目管理企业核心竞争
力的重要表现形式。
（二）本次发行的目的
1、加强对核心子公司的激励与管控，完善公司业务团队管理
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在工程咨询行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提
升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有宏闽电力 86.59%的股
权，经过两年的磨合，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效
应，在电力监理领域形成了强大的合力。
本次发行完成后，宏闽电力将成为公司的全资子公司，对宏闽电力少数股权
的收购，有利于提高对其的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提
高上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公
司及全体股东的利益。
2、抓住 5G 时代行业发展机遇，提高企业整体信息化研发水平，增强企业
的核心竞争力
5G 通信技术商用进程的加快为开展数字基建项目管理提供可能。随着公司
数字基建水平的提升，相关的项目管理系统功能也将不断完善，不仅在工程服务
期间能够对项目实行管理，项目完成后仍然可以为客户提供相应服务。公司通过
综合算力管理及服务平台，不仅为公司提供服务，公司借助完善的数字基建基础
环境和标准化的数字基建算力能力输出，还可以承接同行业企业项目工程管理数
字基建外包业务，从而提高本行业整体业务水平。因此，数字基建算力中心项目
的建设不仅可以提升公司业务管理的效率，还可以向客户提供更全面、周到的工
程管理服务，大幅提升客户的满意度，增强客户粘性，促进公司业务的持续性发
展。
综合算力管理及服务平台软硬件体系的建设可以有效提升公司信息技术软
硬件水平和支撑能力，该项目一方面可以大幅提高工作效率，降低人工成本；另
一方面，可以增强企业市场竞争力，提升相关资质，提高中标率，开拓更多业务
机会，增加收入规模，提高盈利能力。
3、缓解运营资金压力，助力业务扩张，提升公司抵御风险能力
近几年，随着公司业务规模的快速发展，研发投入规模持续扩大，使得公司
对营运资金的需求规模加大，公司营运资金缺口主要通过银行借款方式解决，而
银行借款额度受政策影响较大，效率较低，不利于公司的持续健康发展。另外，
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在传统监理的基础上，公司近几年逐步布局电力监理、水利监理、勘察设计等服
务产品，先后收购了宏闽电力、广东顺水等子公司，资本支出规模较大。
综上，公司需要通过本次发行股票募集资金补充公司流动资金，以增强公司
资金实力，提升公司抵御风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟收购控股子公司宏闽电力 13.4057%股权、投资数字基建数据采集及
算力中心建设项目和补充流动资金，资金总需求为 12,980.00 万元。截至 2020
年 6 月末，公司账面货币资金余额为 9,298.48 万元，现有资金无法满足项目建
设的投资需求，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外
部融资以支持项目建设。
2、银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公
司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资
金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、本次发行是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务扩张需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强
财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未
来待募集资金投资项目正式运营、子公司收购完成后，项目效益将逐渐释放，公
司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为
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全体股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名），符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行对象选择适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本次发行对象
的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相
关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开
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发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结
果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法
规的相关规定，取得股东大会授权召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的发行方式，发行方式可行性
分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规
定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第
一款、第二十八条和深圳证券交易所《关于做好创业板上市公司适用再融资简
易程序相关工作的通知》关于适用简易程序的规定关于适用简易程序的规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款
规定，“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特
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定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。根据《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第二十八条规定，“符合相关规定的上市公司按
照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序”。
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月 19 日发布的《关于做好创业板上市
公司适用再融资简易程序相关工作的通知》（深证上〔2020〕541 号）规定，“在
本通知发布之日前（含发布当日）已发出召开 2019 年年度股东大会通知的上市
公司，可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在其 2020
年年度股东大会召开日失效。”
公司已于 2020 年 9 月 14 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》等，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三
十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
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资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司 2020 年第三次临时股东大会授权，经第三届董
事会第二十三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行股票
相关事项尚需董事会另行审议。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
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战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，经股
东大会授权董事会审议通。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行授权按照
同股同权的方式进行公平的表决。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容
如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
（1）假设本次发行于 2020 年 11 月完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监
会本次发行作出予以注册决定的实际完成时间为准；
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（2）本次发行股票募集资金总额为 12,980 万元（不考虑扣除发行费用的影
响），发行股份数量上限为 40,896,600 股。本次发行股票实际到账的募集资金规
模将根据监管部门审核和注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司 2019 年度审计报告，公司 2019 年归属于母公司股东的净利
润 为 6,114.55 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的扣 除 非 经常 性 损 益 的 净 利 润 为
6,043.14 万元。以 2019 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
基数，假设 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、
增长或减少 10%；
（6）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或
潜在影响的行为；
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负债
与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关规
定进行计算；
（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响，具体情况如下：
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2019 年度/ 2020 年度/2020 年末
项目
2019 年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 13,633.40 13,632.20 17,721.86
本次募集资金总额（万元） 12,980.00
本次发行股份数量（万股） 4,089.66
假设一：2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
6,114.55 6,114.55 6,114.55
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
6,043.14 6,043.14 6,043.14
损益后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万
64,922.73 70,477.26 83,457.26
元）
基本每股收益（元/股） 0.4505 0.4485 0.4272
基本每股收益（扣除非经常损益后）
0.4452 0.4433 0.4222
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.4497 0.4485 0.4272
稀释每股收益（扣除非经常损益后）
0.4444 0.4433 0.4222
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.70% 9.04% 8.76%
加权平均净资产收益率（扣除非经
9.59% 8.94% 8.66%
常损益后）
假设情形二：2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2019 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
6,114.55 6,726.00 6,726.00
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
6,043.14 6,647.45 6,647.45
损益后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万
64,922.73 71,088.71 84,068.71
元）
基本每股收益（元/股） 0.4505 0.4934 0.4699
基本每股收益（扣除非经常损益后）
0.4452 0.4433 0.4222
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.4497 0.4934 0.4699
稀释每股收益（扣除非经常损益后）
0.4444 0.4433 0.4222
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.70% 9.90% 9.60%
加权平均净资产收益率（扣除非经
9.59% 8.90% 8.62%
常损益后）
假设情形三：2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2019 年度减少 10%
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归属于上市公司股东的净利润（万
6,114.55 5,503.09 5,503.09
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
6,043.14 5,438.82 5,438.82
损益后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万
64,922.73 69,865.81 82,845.81
元）
基本每股收益（元/股） 0.4505 0.4037 0.3845
基本每股收益（扣除非经常损益后）
0.4452 0.3990 0.3800
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.4497 0.4037 0.3845
稀释每股收益（扣除非经常损益后）
0.4444 0.3990 0.3800
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.70% 8.18% 7.92%
加权平均净资产收益率（扣除非经
9.59% 8.08% 7.83%
常损益后）
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以
下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务
的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为数字基建数据采集及算力中心建设项目、收购
控股子公司宏闽电力 13.4057%股权项目、补充流动资金项目，符合国家产业政
策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目完
成及运营，公司市场竞争力、整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少
本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，
合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，
实现预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
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中达安股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定
了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作
出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
4、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分
有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强
企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。本次发行完成后，公司
将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者
合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（三）公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出
具如下承诺：
1、维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
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中达安股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、公司实际控制人吴君晔、李涛作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及
其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
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中达安股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战
略，符合公司及全体股东利益。
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（以下无正文，为《中达安股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行
股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
中达安股份有限公司董事会
2020 年 9 月 15 日
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