证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2020-119
中达安股份有限公司
关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 13.41%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 7 日在广州
与河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南国
控”）、深圳市融创投资顾问有限公司（以下简称“融创投资”）、福建省宏闽
电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”）签订了《股权收购协议》。
2、根据《股权收购协议》约定的对价条款为基础，公司拟以自有资金 5,470
万元人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力 13.41%股权。本次收购完成后，公
司持有宏闽电力 100%股权,宏闽电力为公司全资子公司。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此
次股权收购事项尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成关联交易，无需提交
股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
5、本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 7 日召开的第三届董事会第二十七次会议，表决并通过
了《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 13.41%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表同意的独立意见，认为本次交易符合公司
长期战略规划，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不
存在损害全体股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
（一）河南国控
1
企业名称：河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 11 号
执行事务合伙人：河南省国控基金管理有限公司
统一社会信用代码：91410000MA448R8X69
成立日期：2017-08-09
主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
（二）融创投资
企业名称：深圳市融创投资顾问有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 9E
法定代表人：赵俊峰
统一社会信用代码：91440300766375834E
成立日期：2004-09-07
主营业务：一般经营项目是：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询；投资咨询、投
资顾问。
上述交易对手方与公司及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：福建省宏闽电力工程监理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：福建省福州市鼓楼区湖前路 150 号 10 座
法定代表人：罗均
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：913500007173266226
成立日期：2000-04-25
2
经营范围：电力工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；水利水
电工程监理；工程造价咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程勘察设计；
政府采购招标代理；工程项目管理服务，劳务派遣（不含涉外业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易前后目标公司的股权结构
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
中达安股份有限公司 86.59% 100.00%
河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙） 10.00% -
深圳市融创投资顾问有限公司 3.41% -
合计 100.00% 100.00%
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2020 年 2019 年 12 月 31 日/
项 目
1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 14,439.73 13,731.89
负债总额 3,854.67 4,338.49
应收款项总额 3,631.79 10,464.89
净资产 10,585.05 9,393.40
营业收入 6,883.14 12,391.40
营业利润 1,444.80 4,509.69
净利润 1,191.65 3,893.51
经营活动现金流量净额 -2,567.79 1,924.86
（四）主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2020 年 9 月 30 日，宏闽电力的财务报表资产总额为 14,439.73 万元，
主要由货币资金、应收账款、合同资产等构成。宏闽电力合法拥有其经营性资
产，资产权属清晰，不存在争议。
2、主要负债情况
3
截至 2020 年 9 月 30 日，宏闽电力的财务报表负债总额为 3,854.67 万元，
主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
3、对外担保情况
截至 2020 年 9 月 30 日，宏闽电力不存在对外担保情况。
（五）其他
1、宏闽电力公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。
2、宏闽电力不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信资产”）采用
资产基础法和市场法对宏闽电力进行评估，最后选择市场法的评估结果作为本次
资产评估报告的评估结果。根据联信资产出具的“联信（证）评报字[2020]第
A0581 号”《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，评估对象宏
闽电力股东全部权益价值的评估值为 41,132.44 万元。经交易各方协商一致，最
终确定收购宏闽电力 13.41%股权的股权转让价格为 5,470.00 万元。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：中达安股份有限公司
乙方一（转让方）：河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
乙方二（转让方）：深圳市融创投资顾问有限公司
丙方（目标公司）：福建省宏闽电力工程监理有限公司
（二）协议内容
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并在深圳证券
交易所创业板上市，股票代码为“300635”。
2.甲方、乙方一以及乙方二为丙方股东，分别持有丙方 86.5943%、10.0000%
以及 3.4057%股权。
3.甲方以现金（以下称“本次交易”）54,700,000.00 元用于收购乙方合计
持有丙方的 13.4057%股权（以下称“标的股权”）。本次交易完成后，丙方将成
为甲方的全资子公司。
4
有鉴上述，各方经友好协商，根据《公司法》《合同法》等相关法律法规，
就本次交易相关事项，签署协议如下：
第一条 本次交易的主要方案
1.1 标的股权估值及交易价格
（1）各方确认，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，广东联信资产评估土
地房地产估价有限公司采用资产基础法和市场法对宏闽电力进行评估，最终选择
市场法，对丙方的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》
（【联信（证）评报字[2020]第 A0581 号】）。
（2）根据《资产评估报告》的评估结果，经各方协商一致确定，本次交易
的交易价格为 54,700,000.00 元。
1.2 乙方各自出让标的股权及交易价格
出让股权比 注册资本
序号 出让方 交易价格（元）
例（%） （元）
河南省国控互联网产业创业投资
1 10.0000 100.0000 40,803,538.80
基金（有限合伙）
2 深圳市融创投资顾问有限公司 3.4057 34.0570 13,896,461.20
合计 13.4057 134.0570 54,700,000.00
1.3 股权收购
甲方以 54,700,000.00 元，收购乙方合计持有的丙方 13.4057%股权，其中向
乙方一支付 40,803,538.80 元，收购乙方一持有的丙方 10.0000%股权；向乙方二
支付 13,896,461.20 元，收购乙方二持有的丙方 3.4057%股权。
1.4 丙方股权结构调整
本次交易完成后，丙方的股权结构调整如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 中达安股份有限公司 865.9430 86.5943 1,000.0000 100.0000
河南省国控互联网产业创
2 100.0000 10.0000 - -
业投资基金（有限合伙）
深圳市融创投资顾问有限
3 34.0570 3.4057 - -
公司
合计 1,000.0000 100.0000 1,000.0000 100.0000
5
第二条 交易价款的支付节点
2.1 甲方向乙方一支付交易价款的节点
阶段 支付节点 支付比例（%） 支付金额（元）
第一阶段 自本协议生效之日起【7】日内 50% 20,401,769.40
第二阶段 自标的股权完成交割之日起【7】日内 50% 20,401,769.40
合计 100% 40,803,538.80
2.2 甲方向乙方二支付交易价款的节点
支付金额
阶段 支付节点 支付比例（%）
（元）
第一阶段 自本协议生效之日起【7】日内 50% 6,948,230.60
第二阶段 自标的股权完成交割之日起【7】日内 50% 6,948,230.60
合计 100% 13,896,461.20
第三条 标的股权的交割
3.1 各方同意，本次交易应当在甲方支付第一阶段 50%交易价款之日起
【15】日内完成标的股权的交割。
3.2 交割方式：完成丙方《公司章程》的修订以及股东名册的变更，并依法
向主管工商行政管理部门申请并办理完结股权转让的工商变更登记手续，各方应
当对上述事项的办理予以配合。
3.3 如法律、法规或者规范性文件对标的股权交割的程序另有规定或限制的
（包括但不限于丙方因持有特定业务资质，导致股东变更需要履行特殊审核程序
等），各方应按该等规定办理完成相关法律程序，关于标的股权的交割时间由各
方另行协商确定。
3.4 标的股权按照本协议约定的交割方式完成交割：自交割完成之日起，甲
方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义
务；乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任
何义务和责任，但法律法规和本协议另有规定除外。
第四条 公司治理及业务
6
4.1 丙方与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不
涉及员工安置事宜。
4.2 各方同意，丙方在本次交易完成后，公司治理及经营调整如下：
（1）丙方之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及
债权债务的转移；
（2）本次交易完成后，丙方作为甲方的全资子公司，应当按照甲方要求，
规范公司运营；
（3）丙方的业务经营维持平稳过渡，未来依据甲方的业务发展战略对其吸
收合并后进行调整。
第五条 过渡期
5.1 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割完成日（含当日）的期间
为过渡期。
5.2 各方同意，标的股权在过渡期间所产生的损益均由甲方承担。
5.3 标的股权交割完成前，丙方不得进行利润分配或者以其他形式进行权益
分配。
5.4 乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下约
定：
（1）保证标的股权的完整、权属清晰，不作出任何有损丙方利益和标的股
权价值的行为；
（2）对丙方不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况通知甲方；
（4）根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署办理转让标的股权的
过户或变更登记所需的所有文件，并配合办理相关过户或变更登记手续；
（5）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、赠与给任何第
三方；
（6）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的股权形成的债权，或以
标的股权承担其自身债务，或以标的股权、丙方资产设定任何形式的担保或第三
者权益；
7
（7）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或
限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第六条 声明承诺
6.1 就本次交易，乙方作出声明承诺如下：
（1）乙方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和
责任；本协议一经生效即对乙方具有合法、有效的约束力；
（2）乙方对其名下的标的股权具有合法的、完全的所有权，有权对本协议
所涉标的股权依法进行处置；该等标的股权或与其相关的任何权利和利益，不受
任何抵押权、质押权或第三人对于标的股权的权利主张的限制或已取得了该等权
利人对标的股权转让的许可；甲方于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的
所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的
股权的权利；标的股权并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第
三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式
的负担；
（3）乙方保证，截至本协议签署日，乙方对于标的股权的权利的行使不会
侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
（4）截至本协议签署日，乙方没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部
分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与
标的股权有关的争议、诉讼或仲裁；
（5）乙方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了于交割完成后正常行使
标的股权的所有权所需的关于标的股权的信息，并未保留任何一经披露便会影响
本协议签署或履行的信息；
（6）乙方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
（7）乙方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
6.2 就本次交易，甲方及丙方作出声明承诺如下：
（1）该方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和
责任；本协议一经生效即对该方具有合法、有效的约束力；
（2）该方保证提供为完成本次交易所需的应由该方提供的各种资料和文件
并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
（3）该方保证，为办理标的股权的权属变更提供必要的协助与配合；
8
（4）该方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
6.3 各方保证，如上述声明承诺如实质上（不论是否存在过错）不真实或有
重大遗漏令对方受到损失，作出该等声明承诺的一方应向对方作出赔偿。
第七条 保密
7.1 本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的
保密资料。
7.2 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：
（1）保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；
（2）除事先获得保密资料提供方书面同意或本条第（3）款所指定的情况
外，不向任何第三方披露保密资料；
（3）除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。
7.3 第 7.2 条中所述义务不适用于任何下列情况：
（1）在本协议签订当日或之后任何时候，并非由于接受方的原因而为公众
所知的保密资料；
（2）有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须
予披露时；
（3）为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人
披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员、专业顾问或代理人遵守本
条第 7.2 条约定的保密义务。
7.4 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提
供的所有资料及信息返还给提供方。
第八条 税项和费用
8.1 各方同意，各方因履行本协议及本协议附件、补充协议所约定义务而发
生的根据中国现行法律法规及规范性文件应当缴纳的任何税款或费用，均由各方
自行承担。
第九条 不可抗力
9.1 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不
能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件通知
对方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供事件详情并出具不能履行或
者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应
9
由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影
响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。
9.2 对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要
求。
第十条 协议的生效
10.1 本协议经各方签章并经各方授权代表签署后成立，并在满足下述全部条
件时生效：
（1）甲方董事会或股东大会审议批准本次交易的相关事项；
（2）丙方股东会审议批准本次交易的相关事项；
10.2 根据中国法律，如果本协议任何条款被裁决为无效，本协议其他条款的
效力不受任何影响。
第十一条 违约责任
11.1 本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承
诺或该等声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性向守约方支付
等值于本次交易对价总额 5％的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方损失
的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约金和/或对
守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，每日应按照
当期应支付违约金和/或补偿金额的 5‰向守约方结算支付滞纳金，直至违约方
足额清偿全部违约金和/或补偿金额。
11.2 本次交易实施的条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议
约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中
国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导
致逾期办理标的资产交割的除外 。
11.3 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第十二条 法律适用和争议解决
12.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管
辖。
10
12.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友
好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向【广州仲裁委员会】提起仲
裁。
12.3 仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本
协议约定的其他各项义务。任何一方不得以仲裁为由，妨碍或停止继续履行本协
议约定的其他各项义务。
第十三条未尽事宜
13.1 各方同意，将根据诚实信用原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使
本协议项下的标的股权转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第
三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何
有关的登记和备案。各方进一步同意，在本协议生效后，就本协议未尽事宜在成
交日前达成补充协议，以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割
的组成部分。
13.2 若出现第 10.1 条约定的条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的
情形，各方应好协商，在继续共同推进丙方提高资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力、保护股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法
律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述
目标最终获得实现。
第十四条协议的变更、解除和终止
14.1 经各方协商一致，可以变更、终止或解除本协议。
14.2 发生如下情形的，甲方有权单方解除本协议，终止本次交易：
（1）乙方违反本协议第 5.4 条所述保证；
（2）乙方违反本协议第 6.1 条所述声明承诺；
（3）由于乙方原因，在甲方支付第一阶段 50%交易价款之日起【30】日内未
完成标的股权的交割。
第十五条附件
15.1 本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
15.2 如本协议附件或此前签署的相关协议或文本与本协议约定出现冲突或不
一致时，以本协议约定为准。
六、本次交易的目的和对公司的影响
11
本次交易完成后，公司将启动对宏闽电力的吸收合并，主要是为了承继其拥
有的电力工程专业甲级资质，吸收合并完成后，公司将具备五个工程专业监理甲
级资质，分别为：房屋建筑工程、通信工程、机电安装工程、市政公用工程及电
力工程。依据住房建设部对于工程监理企业资质管理的相关规定：公司如具有 5
个以上工程类别的专业甲级工程监理资质并符合其他相关要求即可申报综合资
质，具备综合资质，则可以承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业
务。故本次交易有利于公司吸收合并宏闽电力工作的开展，为公司申请综合资质
奠定良好的基础，有利于提高上市公司资产质量、做大做强主业、增厚业绩、增
强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益，符合公司的整体战略发展规
划。
七、独立董事意见
我们对本次交易进行了认真的核查，认为本次交易符合公司长期战略规划，
交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股
东利益的情形。综上，我们一致同意本议案。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、《福建省宏闽电力工程监理有限公司股权收购协议》；
4、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》；
5、中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
12
