中达安：广东华商律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项之法律意见书2020-12-24
广东华商律师事务所
关于中达安股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售
相关事项
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
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目录
释义 ........................................................................................................................... 2
一、 本计划的实施情况.............................................................................................. 5
二、 本次解除限售的相关事项.................................................................................... 7
三、 结论意见 ......................................................................................................... 10
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法律意见书
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
中达安/上市公司/公司 指 中达安股份有限公司
本计划 指 中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
本计划根据《激励计划（草案）》规定，第一次予以解除限
第一期解除限售 指
售的情形
第二期解除限售/本次 本计划根据《激励计划（草案）》规定，第二次予以解除限
指
解除限售 售的情形
《中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《公司章程》 指 《中达安股份有限公司章程》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认
为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
解除限售条件 指
的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
简称 指 全称或说明
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
法律顾问/本所 指 广东华商律师事务所
《广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司 2018 年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划第二期解除限售相关事项之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
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法律意见书
致：中达安股份有限公司
广东华商律师事务所接受中达安股份有限公司委托，作为公司 2018 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》、证监会《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《中达安
股份有限公司章程》的有关规定，就公司本计划第二期解除限售相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本计划出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 为出具本法律意见书，本所收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查
阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府
部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律
意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证
明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日之前的事实进行了核实验证，以
确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财
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法律意见书
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具
本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划所必备的法定文件，随其
他披露材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深交
所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本计划的实施情况
1. 2018 年 10 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划的独立意见》，认为本计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本计划，并同意将《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大
会进行审议。
2. 2018 年 10 月 23 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本计划中的激励对象进行
了核查，认为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司在股东大会召开前，已在公司内部对激励对象名单进行了公示，监事会
对本计划激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 11 月 5 日出具了《监事会关于
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》进行了公告。本计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准，董事会被
授权确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。
4. 2018 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名
单及授予数量的议案》以及《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整
激励对象人员名单及授予数量，并以 2018 年 11 月 21 日为授予日，向符合条件
的 60 名激励对象授予权益 65.40 万股限制性股票。
5. 2018 年 12 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司通知，中登深圳已于 2018 年 12 月 27 日完成了对公司 2018 年限制性股票激励
计划限制性股票的审核与登记工作。本次授予的限制性股票的上市日为 2018 年
12 月 28 日。
6. 2019 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2018
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年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同
意按照《激励计划（草案）》相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事
宜，除 1 名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，其余 59 名激励对象个人
绩效考核结果均为良好及以上，当期可解除限售的限制性股票数量 321,000 股，
占公司届时总股本的 0.24%，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
7. 2020 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意按照《激励计划（草案）》相
关规定办理第二期限制性股票解除限售的相关事宜，公司 59 名激励对象个人绩
效考核结果均为良好及以上，当期可解除限售的限制性股票数量 321,000 股，占
公司总股本的 0.24%，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
二、 本次解除限售的相关事项
（一） 本计划第二个解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 自授予限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至授予限
50%
限售期 制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至授予限
50%
限售期 制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司《激励计划（草案）》，本计划第一个解除限售期自授予限制性股票
上市日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 50%；第二个解除限
售期自授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上
市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总
数的 50%。
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本计划限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 21 日，上市日期为 2018 年 12
月 28 日。公司本计划限制性股票的第二个限售期将于 2020 年 12 月 27 日届满。
（二） 本次解除限售的条件及成就情况
根据公司《激励计划（草案）》、公司提供资料及公司公开信息披露文件，并
经本所律师核查，公司第二个解除限售期的解除限售条件及成就情况如下：
《激励计划（草案）》解除限售约定条件 成就情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足解除限
意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满足解
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司 2019 年归属于上市公司股东
3. 公司层面业绩考核要求：
的扣除非经常性损益并剔除本激励
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%。
计划股份支付费用影响后的净利润
净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
为 61,134,420.56 元，相比 2017 年
的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
净利润 46,644,718.80 元增长率为
据。
31.06%，公司业绩满足考核要求。
4. 个人层面绩效考核要求：
公司 59 名激励对象个人绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
结果均为良好及以上，当期可解除
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人
限售比例为 100%。
当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
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法律意见书
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）
以及不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀(A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
（三） 本次解除限售已履行的程序
2020 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意按照《激励计划（草案）》相关
规定办理第二期限制性股票解除限售的相关事宜，公司 59 名激励对象个人绩效
考核结果均为良好及以上，当期可解除限售的限制性股票数量 321,000 股，占公
司总股本的 0.24%，具体如下：
获授的限制性股 本次解除限售限制性 剩余未解除限售限制
姓名 职务
票数量（万股） 股票数量（万股） 性股票数量（万股）
庄烈忠 董事、副总裁、财务总监 2.00 1.00 0.00
黄亮 董事 1.20 0.60 0.00
罗均 副总裁 1.50 0.75 0.00
张鑫 董事会秘书 1.00 0.50 0.00
核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以
58.50 29.25 0.00
及董事会认为应当激励的其他人员（55 人）
合计（59 人） 64.20 32.10 0.00
激励对象中公司董事、副总裁、财务总监庄烈忠，董事黄亮，副总裁罗均以
及董事会秘书张鑫，其所持限制性股票解除限售后的交易，将根据《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，本计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2020 年
12 月 27 日届满。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划
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（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合
《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定。
（四） 本次解除限售尚需履行的程序
公司需就本次解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件
的规定及时履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。
三、 结论意见
本计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 12 月 27 日届满。截至
本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除
限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性
文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第二个解除限
售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划第二期解除限售相关事项之法律意见书》的签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 洪晨晨
湛蔼琳
年 月 日
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