证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2021-070
中达安股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人之一吴君
晔于 2021 年 11 月 4 日与李晓燕、华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）
签署了《股份转让协议》。吴君晔通过协议转让的方式以股份转让价款偿还其在
华安证券的质押债务，本次股份变动不涉及要约收购。
本次协议转让完成后，吴君晔持股比例由 14.52%减少至 12.50%，吴君晔及
其一致行动人李涛合计持股比例由 25.01%减少至 22.99%。本次股权转让事项不
会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产
生重大影响。
本次股权转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
近日，公司收到控股股东、实际控制人之一吴君晔的通知，获悉吴君晔于
2021 年 11 月 4 日与李晓燕、华安证券签订了《股份转让协议》，拟将其持有的
公司 2,753,095 股（占公司总股本的 2.02%）无限售流通股份以每股 10.857 元
的价格转让给李晓燕，转让价款总额为 29,890,352.42 元，通过协议转让方式以
股份转让价款偿还其在华安证券的质押债务。上述交易符合《上市公司流通股协
议转让业务办理暂行规则》《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违
约处置相关事项的通知》以及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引》等相关规定。
本次协议转让前后相关股东持股情况如下：
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本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本 占总股本
股数（股） 股数（股）
比例(%) 比例(%)
合计持有股份 19,791,580 14.52 17,038,485 12.50
吴君晔 其中：无限售条件股份 2,753,095 2.02 0 0
有限售条件股份 17,038,485 12.50 17,038,485 12.50
合计持有股份 14,296,200 10.49 14,296,200 10.49
李涛 其中：无限售条件股份 1,160,700 0.85 1,160,700 0.85
有限售条件股份 13,135,500 9.64 13,135,500 9.64
李晓燕 无限售条件股份 0 0 2,753,095 2.02
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、交易各方介绍
（一）转让方
名称：吴君晔
性别：男
通讯地址：广州市天河区******
（二）受让方
姓名：李晓燕
性别：女
通讯地址：上海市浦东新区******
（三）质权人
名称：华安证券股份有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：章宏韬
成立时间：2001 年 01 月 08 日
注册资本：469,765.3638 万元人民币
住所： 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；
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证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券
投资基金托管业务。
经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均
不属于“失信被执行人”。转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公
司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：吴君晔
乙方（受让方）：李晓燕
丙方（质权人）：华安证券股份有限公司
（二）转让标的、转让方式及价格
1、标的股份：甲方持有 A 股上市公司中达安股份有限公司（股票代码：300635）
2,753,095 股股票，占上市公司总股本的 2.02%。
2、转让方式：乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式
受让上述标的股份，丙方同意甲方转让上述股份。
3、转让价格及总价：标的股份每股转让价格为本转让协议签署日前一交易
日（即 2021 年 11 月 3 日）标的股份收盘价格的 70%，即标的股份转让价格为
10.857 元/股，转让价款共计 29,890,352.42 元人民币，大写人民币贰仟玖佰捌
拾玖万零叁佰伍拾贰元肆角贰分。
（三）支付安排
乙方应于本协议生效之日起【10】个工作日内，向甲方支付【10】%转让价
款即【2,989,035.24】元人民币，大写人民币【贰佰玖拾捌万玖仟零叁拾伍元贰
角肆分】；乙方应于甲乙丙三方至中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份
转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲
方支付剩余【90】%转让款即【26,901,317.18】元人民币，大写人民币【贰仟陆
佰玖拾万零壹仟叁佰壹拾柒元壹角捌分】。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的
股份转让价款全部划付至甲方指定的丙方银行账户，全部用于部分现金偿还甲方
在丙方的股票质押式回购交易本金。
甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至指定账户之日起，视为
3
乙方完成转让价款的支付。该日亦视为甲方对存续交易负债进行部分现金偿还之
日。
如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准
本次协议转让，丙方应于 1 个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回
给乙方；
如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司提交申请，或中国证
券登记结算有限责任公司未审核通过本次协议转让，丙方应于 1 个工作日内，将
乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。
（四）标的股份过户
乙方首笔付款即【2,989,035.24】元人民币，大写人民币【贰佰玖拾捌万玖
仟零叁拾伍元贰角肆分】支付完成后当日（如支付完成时间超过深圳证券交易所
工作时间则顺延至下一工作日），甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股
份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后【3】个工
作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司办理如下手续：
由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办
理标的股份转让过户的手续。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方履行相
应手续。甲方、乙方确认，丙方配合签署文件的前提包括但不限于：（1）甲方足
额缴纳个人所得税后 2 个交易日内，并向乙方、丙方出具完税凭证及《限售股转
让所得个人所得税清算申报表》。（2）标的股份上市公司披露本次协议转让事项
的提示性公告。
乙方第二笔付款即【26,901,317.18】元人民币，大写人民币【贰仟陆佰玖
拾万零壹仟叁佰壹拾柒元壹角捌分】支付完成后，甲乙双方立即（如支付完成时
间超过中国证券登记结算有限责任公司工作时间则顺延至下一工作日）继续在中
国证券登记结算有限责任公司办理如下手续：
甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。甲方应付的
个人所得税，由甲方自行缴纳。
甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司办理过户前，完成相关个人所得
税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。
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办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的
证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（五）甲方承诺及保证
甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日起均属真实、准确、完整，
且不具有误导性。
甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件中有关股份减持、
短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息披露义
务的，应自行承担全部责任。
在本协议签署后至本协议各项义务履行完毕之日为止的期间内，甲方及其所
控制的主体不会作出任何有损于乙方、丙方合法权益的事项或决议。
甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行
义务。
甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；甲方保证本协议及本协议项
下股份转让已于转让完成日前取得中国法律规定的所有主管部门、监管机构、证
券交易所等批准。
本协议项下所转让的股份是甲方合法取得的；除丙方外，没有任何第三人对
所转让标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股
份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件中有关股份减持、
短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息披露义
务的，应自行承担全部责任。
甲方保证于本协议签署时已取得其配偶的书面同意，且保证不存在本协议被
配偶主张撤销或合同不生效。
（六）乙方承诺与保证
乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、
准确、完整，且不具有误导性。
乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行
义务。
乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
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乙方承诺的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规
和章程约定的各项义务。
（七）丙方的承诺及保证
丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、
准确、完整，且不具有误导性。
丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行
义务。
（八）费用
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡
法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
甲方股份转让应付的个人所得税，由甲方自行缴纳，本协议中标的股份转让
价款不包含个人所得税。
（九）保密和信息披露
甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关
上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何其他方披露：
（1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；
（2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；
（3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进
行披露，但该方应保证该中介机构承诺承担保密义务。
（十）违约责任
本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其
他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的
责任或作出的赔偿）时，守约方有权终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿
责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或延缓
行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权
利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规
享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补
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救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力
事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、
台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、
通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致一方不能履行或
迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下
的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，
该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
（十一）法律适用及争议解决方式
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行
协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。
与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿
协商者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发
生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。
争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定
的义务。
（十二）协议的生效、变更和终止
本协议自甲、乙方签字，丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字
之日成立并生效。
本协议一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，每份均具有同等
法律效力。
经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
若如下情形发生，丙方均有权单方面解除本协议，并要求甲方就给守约方造
成的损失承担赔偿责任：
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（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式
回购交易项下的质押）或限制转让的其他情况。
（2）甲方违反本协议（包括但不限于第四条、第五条的情况），致使丙方取
得股权转让款成为不可能。
四、对公司的影响
本次协议转让有利于降低控股股东的股权质押率及负债规模，降低质押风险。
不会导致公司控股股东发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面
的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、涉及后续事项
1、本次股份变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审查确认后，方能
在中国结算办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实
施尚存在不确定性。
3、截至本公告披露日，不考虑本次股份变动因素的影响，公司控股股东实
际控制人质押股份情况如下：
质押占其 质押占总
持股比例 累计质押数
股东名称 持股数量（股） 所持股份 股本比例
（%） 量（股）
比例（%） （%）
吴君晔 19,791,580 14.52 15,719,800 79.43 11.53
李涛 14,296,200 10.49 0 0.00 0.00
合计 34,087,780 25.01 15,719,800 46.12 11.53
4、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2021 年 11 月 4 日
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